未实际缴纳出资的股东转让股权后责未实际缴纳出资的股东转让股权后责任如何承担？任如何承担？

在注册资本认缴制度下，有限责任公司股东在章程约定的出资期限届满前依法享有期限利益，无需承担出资缴纳义务。

而实践中，公司股东利用公司注册资本认缴制度和股东期限利益的规定，将股权转给其他受让人的情况屡见不鲜，那么未实际缴纳出资的股东转让股权后的责任如何承担？

在2023年《公司法》修订之前，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）规定了未履行或者未全面履行出资义务即转让股权情况下股东出资责任的承担。

有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

司法实践中，对于未届出资期限即转让股权的股东是否承担出资责任，裁判尺度不一。

（2021）最高法民申6423号榆林市某建设有限公司、陕西某置业有限公司等执行异议之诉民事申请再审审查民事裁定书中法院认为在认缴期限届满前转让股权的股东无需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任除非该股东具有转让股权以逃废出资义务的恶意，或存在在注册资本不高的情况下零实缴出资并设定超长认缴期等例外情形。

（2022）最高法民终116号大荔县某旅游开发有限公司等与某建工集团股份有限公司等建设工程施工合同纠纷上诉案判决书中，法院认为股东未实缴出资即转让股权，实质是原股东将其对公司的债务转移给了股权受让人，是通过股权转让的方式对债务主体进行变更，且变更后的主体即股权受让人亦未补交出资，导致债权人的债权难以实现，超出了债权人的预期，债权不能实现的风险不应由债权人承担。

（2020）鲁02民终12403号许某、常州市某机械制造有限公司加工合同纠纷二审民事判决书中，法院认为对于形成于原股东持股期间的债权，在前股东转让后，后股东注销公司且未履行出资义务的情况下，前股东应对公司债务在出资范围内承担连带清偿责任。

根据上述案例可以看出，股东未届出资期限转让股权是否构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，在当前实务中需要考虑股权转让的时间节点、股权转让的价格高低、受让股东的基本情况等诸多因素。

定于2024年7月1日起施行的新《公司法》对于已认缴出资但未届出资期限情况下股权转让后的出资义务作了明确规定，为司法实践提供了统一的裁判尺度。

第八十八条【股权转让情形下的出资责任】股东转让已认缴出资但未届满出资期限的股权，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

概括而言，即未届出资期限的转让，承担补充责任；已届出资期限的转让，承担连带责任。

由此可见，新《公司法》实施后，出让人并不能因转让股权而完全免除出资责任，那么相信股东在认缴期届满前转让股权，从而“金蝉脱壳”的不诚信行为也将有所收敛！