未签订书面合同，谁是买卖合同的相对方？

江苏启东市法院遵循合同相对性原则确定一买卖合同纠纷案担责主体

 来源：人民法院报 | 作者：谢洲 潘小维

　　在一起买卖合同纠纷案中，因为没有签订书面合同，原告将与之相关的主体全部列为被告诉至法院并要求承担共同给付货款。在此情况下，如何识别买卖合同的主体，继而认定合同的责任承担呢？近日，江苏省启东市人民法院遵循合同相对性原则，确定被告洪都上海分公司为承担责任主体并判给付原告启阳公司货款286584.21元以及逾期付款违约金。

　　法院经审理查明，2018年12月25日，洪都上海分公司与盟啼公司签订工程项目合作合同书，约定由盟啼公司自行联系并承接某产业园二期幕墙门窗施工项目，以洪都上海分公司名义与产业园公司签订施工总合同，双方采取项目合作方式完成。该合同乙方代表处有李某春的签字。合同签订后，李某春对案涉项目负责现场管理，朱某敏组织了部分工人进行施工，并负责采购材料。

　　2020年，经朱某敏介绍并联系，原告启阳公司自2020年11月至2021年2月向产业园项目供应玻璃，由朱某敏确认供应数量。原告提交了11份销售发货单，供货款合计366189.25元。该发货单均系打印件，客户名称为倾珞公司，联系人为朱某敏，送货地址为产业园。供货后，原告根据朱某敏的要求开具了抬头为洪都上海分公司、金额合计为967560.62元的增值税专用发票。洪都上海分公司向原告付款合计680978.41元。原告根据开票金额及已付款金额主张尚欠货款。

　　2022年11月6日，洪都上海分公司、盟啼公司、朱某敏签订三方协议，约定洪都上海分公司、盟啼公司要保证收到产业园工程款后不得挪用，应第一时间安排所垫付的20万元费用和朱某敏的劳务费，朱某敏所介绍的单位和材料费也要第一时间安排。协议中未付金额处第二项载明启阳公司货款286584.21。该协议右下方乙方处为李某春个人签字。

　　另查明，2020年11月3日，洪都上海分公司根据李某春指示向原告支付货款62288.80元。2020年12月28日，陆某家向洪都上海分公司转账215000元。次日，洪都上海分公司根据李某春的指示向原告付款161805.99元、向祥超公司付款52991元。

　　再查明，倾珞公司的投资人为陆某家，企业联系电话与盟啼公司相同，均为李某春的联系方式。陆某家与李某春系父子关系。盟啼公司的法定代表人于2019年6月26日由陆某家变更为李某春。

　　审理中，原告称与盟啼公司曾经签订过买卖合同，合同现已无法找到，原告向盟啼公司供应过玻璃，并向盟啼公司开具过发票，货款由盟啼公司支付。在本案起诉之前，盟啼公司的货款已经结清。

　　启东法院审理后认为，本案争议焦点是谁为案涉买卖合同的相对方。根据各方庭审陈述及举证，结合原告诉请，法院认定被告洪都上海分公司应为案涉买卖合同的相对方。首先，案涉买卖合同关系没有订立书面合同，原告提交的销售发货单、增值税专用发票等证据可以证实原告向案涉产业园项目供应了玻璃。案涉项目系洪都上海分公司承包后分包给盟啼公司，由盟啼公司具体施工组织完成，李某春为案涉项目的现场负责人，朱某敏组织了部分工人进行施工，并负责采购相关材料。案涉货物均为朱某敏联系原告，并由朱某敏经手确认。而原告陈述曾与盟啼公司签订过买卖合同，向盟啼公司开具了发票，盟啼公司已经结清货款，后续供货是向洪都上海分公司供货，开票和付款相一致。其次，洪都上海分公司对收取的发票向李某春确认，并根据李某春指示支付的部分款项，系洪都上海分公司与李某春内部之间的关系，洪都上海分公司或李某春或朱某敏并未向原告披露该事实，对于原告并不具有约束力。三方协议系洪都上海分公司、盟啼公司、朱某敏内部对相关款项的确认及如何支付的约定，其中确认了结欠原告货款286584.21元的事实。该协议约定的付款条件是“收到启东某产业园工程款后”，该付款条件的成就依赖于发包人和承包人之间的建设施工合同的履行，该协议并没有经原告签字确认，此付款条件不能约束原告。事实上，原告早于2021年2月就已完成了全部供货义务并多次催要货款均未果，原告于2023年4月27日才提起本案诉讼，原告要求给付货款已经给予合理的履行期限，故被告洪都上海分公司应当承担向原告给付货款286584.21元的责任。法院遂作出上述判决。

　　一审判决后，双方都没有提起上诉，本案判决已生效。