林智敏律师：‌股权转让协议未履行变更登记纠纷胜诉案例 广州股权纠纷律师

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林智敏律师，广东广信君达律师事务所合伙人，中国政法大学硕士，广州市高州商会常务副会长，广东省知识经济发展促进会会员单位，中小企业法律顾问专家。

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‌股权转让协议未履行变更登记纠纷案

当事人‌

原告‌：张某（原股权受让方，持股30%）

本案中，律师代表原告方开庭

被告一‌：李某（股权转让方，持股50%）

被告二：王某（公司法定代表人，持股20%）

案情简介‌

2020年4月，原告张某与被告一李某、被告二王某签订《股东合作协议》，约定张某以300万元受让李某持有的A公司30%股权，并约定“股权转让款支付后30日内完成工商变更登记”。张某全额支付转让款后，李某未配合办理变更登记，仅允许张某参与公司经营及分红。

2024年，张某以“未履行登记义务导致股权归属争议”为由起诉，要求解除协议并返还转让款及利息‌。

原告诉讼请求‌

1、解除《股东合作协议》，判令李某返还股权转让款300万元及利息（按LPR计算）；

2、判令李某、王某连带承担违约责任；

3、诉讼费用由被告承担‌。

被告抗辩‌

1、张某已实际行使股东权利（参与决策、分红），工商登记仅为形式要求，不影响协议效力；

2、未办理变更登记系因公司内部治理矛盾（法定代表人王某拒不配合），李某无主观违约故意；

3、张某主张解除协议违反诚信原则，构成权利滥用‌。

案件争议焦点‌

1、未办理工商变更登记是否构成根本违约；

2、原告实际参与经营能否视为协议已履行；

3、违约责任主体是否包含法定代表人王某‌。

判决结果‌

1、确认张某享有A公司30%股权，责令李某、王某在60日内配合完成变更登记；

2、李某需支付逾期办理登记的利息损失（以300万元为基数，按LPR计算至登记完成日）；

3、诉讼费用由李某承担70%、王某承担30%‌。

法院观点

1、登记义务的强制性‌：根据《公司法》第三十二条，工商登记系股权对外公示要件，未登记导致张某无法对抗善意第三人，构成合同履行瑕疵，但非根本违约‌；

张某持续行使股东权利（分红、表决）表明其认可股权归属，解除协议将导致利益失衡‌。

2、违约责任分配‌：李某作为转让方负有主导变更登记的义务，其以“法定代表人阻挠”抗辩不成立，应承担主要责任。王某作为法定代表人拒不配合，构成对张某股东权利的侵害，承担次要责任‌。

3、救济方式选择‌：法院优先采用强制履行而非解除合同，以维护交易稳定性，符合《民法典》第五百七十七条的履行优先原则‌。

案件总结‌

本案明确了股权转让纠纷中工商登记义务的履行边界与救济路径，对类似争议具有参考价值：

1、受让方可主张逾期登记利息，但需证明实际损失（如融资受限、交易机会丧失）‌；

2、转让方不得以第三人阻挠为由免除义务，需通过公司治理程序排除障碍‌。

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