林智敏律师：‌股东优先购买权侵害纠纷 股权纠纷胜诉案例

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林智敏律师，广东广信君达律师事务所合伙人，中国政法大学硕士，广州市高州商会常务副会长，广东省知识经济发展促进会会员单位，中小企业法律顾问专家。

林智敏律师温馨提示：林智敏律师秉持“精准取证、多维施策”理念，专注股东资格确认诉讼、股东知情权纠纷、股权转让合同纠纷、股东出资纠纷、隐名股东纠纷、股东分红纠纷等案件，系中小企业股东权益的专业护航者，擅于从复杂争议中提炼核心矛盾，结合诉讼谈判双路径定制解决方案，以细节突破与策略创新全力捍卫当事人合法权益，致力于通过专业化、个性化服务实现案件最优结果!

‌股东优先购买权侵害纠纷，股权纠纷胜诉案例

当事人‌

原告‌：陈某（某制造公司小股东，持股20%）

本案中，律师代表原告出庭

被告一‌：林某（控股股东，持股60%）

被告二：周某（外部受让人）

案情简介‌

2022年由林某、陈某共同成立了一家制造公司，注册资本200万元。2024年3月，（被告一）林某未通知（原告）陈某即与周某签订《股权转让协议》，将名下30%股权以150万元转让给周某，并完成工商变更登记。陈某得知后，以“侵害股东优先购买权”为由起诉，要求确认转让协议无效并主张同等条件优先购买权‌。

原告（我方）诉讼请求‌

1、确认林某与周某的股权转让协议无效；

2、判令陈某以同等条件（150万元）优先受让30%股权；

3、判令林某、周某赔偿因违规转让导致的经营损失10万元‌。

被告辩护意见‌

1、林某已通过微信告知陈某股权转让意向，陈某未在30日内答复视为放弃优先购买权；

2、周某系善意第三人，已完成股权登记，转让行为合法有效；

3、陈某未证明实际损失，赔偿请求无依据‌。

案件争议焦点‌

1、股权转让通知是否符合法定形式及期限要求；

2、外部受让人是否构成善意取得；

3、优先购买权行使范围是否包含已登记股权‌。

判决结果‌

1、林某与周某的转让协议无效，判令陈某以150万元优先受让30%股权；

2、林某赔偿陈某维权合理费用3万元；

3、诉讼费用由林某承担70%、周某承担30%‌。

法院观点‌

1、通知义务的法定性‌：根据《公司法》第七十一条，股东对外转让股权需以书面形式通知其他股东，微信通知不符合“明确同意”要件‌；林某未提供陈某明确放弃优先购买权的证据，程序违法‌。

2、善意取得排除规则‌：周某明知林某未履行通知义务，不构成善意第三人，商事外观主义不适用于权利瑕疵明显的交易‌；已变更登记的股权仍可撤销，以保护优先购买权‌。

3、损失赔偿的限定性‌：优先购买权侵害赔偿限于直接损失（如公证费、律师费），不包含经营性间接损失‌。

案件总结‌

本案系小微企业股东通过诉讼维护优先购买权的典型胜诉案例，对同类纠纷具有参考价值：

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