林智敏律师：公司股权转让合同纠纷胜诉案例 广州合同纠纷律师

今天用一个，曾经代理过的《公司股权转让合同》的胜诉案例，来为大家讲解：“对赌条款效力认定”与“业绩补偿举证责任”。‌

当事人

原告‌：某生物科技公司

本案中，律师代表原告方出庭

被告‌：某投资公司

案情简介

2021年3月，原、被告签订《股权转让协议》，约定原告将公司30%股权以500万元转让给被告，并附加对赌条款：若公司2022年净利润未达800万元，原告需以年利率12%回购股权。2023年1月，被告委托审计机构出具报告称公司2022年净利润仅620万元，要求原告回购股权。原告主张审计数据不实（实际净利润为850万元），拒绝回购。被告遂起诉要求履行回购义务，原告提起反诉要求确认对赌条款无效‌。

原告（我方）诉讼请求

1、确认《股权转让协议》中对赌条款无效；

2、驳回被告全部诉讼请求；

3、由被告承担诉讼费用。

被告辩护意见

1、协议系双方自愿签订，未违反法律强制性规定（参照《全国法院民商事审判工作会议纪要》第5条）；

2、审计报告由双方约定的第三方机构出具，原告未在约定期限内提出异议；

3、原告主张净利润850万元但未能提供原始财务账册。

案件争议焦点

1、小微企业股东与投资机构签订的股权回购条款是否显失公平？

2、单方委托的审计结论能否直接作为定案依据？

3、原告主张的利润数据与审计报告冲突时，举证责任如何分配？‌

判决结果

1、驳回被告要求股权回购的诉讼请求‌；

2、确认对赌条款有效‌，但因被告未能充分证明业绩未达标，不支持其主张；

3、案件受理费由被告承担。

法官观点

1、对赌条款的公平性审查：‌原告作为小微企业原股东，在签约时未处于明显弱势地位，且回购利率（12%）未显著高于市场融资成本，不构成显失公平（《民法典》第151条）。

2、审计程序的根本违约：‌协议约定“双方共同委托审计机构”，但被告单方选定审计机构且未通知原告参与选样，违反程序正义（《民法典》第509条诚信原则），审计报告不予采信‌。

3、优势证据规则的应用：‌原告提供银行流水、完税凭证等原始证据证明净利润850万元，形成完整证据链；被告仅凭存疑的审计报告，未进一步举证（《民诉法解释》第108条）‌。

诉讼策略要点‌

1、针对单方委托的鉴定/审计程序违法性，否定证据效力；

2、通过反诉主张条款无效或撤销，增加谈判筹码；

3、若对赌目标未达成，提供市场环境变化（如疫情）证据主张情势变更。

案件总结

明确审计机构选定程序、数据采集范围（如约定“以税务申报数据为准”）。约定“对审计报告有异议需在7日内书面提出并共同复核”。财务账册、销售合同等资料至少保存至对赌期结束后3年。