林智敏律师：股权转让合同纠纷胜诉案例 广州合同纠纷律师

今天用一个曾经代理过的，某投资公司与某油品公司之间的《企业股权转让合同》纠纷案例，来为大家讲解“协议履行障碍”与“无形资产处置”的法律问题。‌

当事人

原告‌：某投资公司（股权受让方）

被告一‌：某油品公司（股权出让方）

被告二：王某（被告公司法定代表人）‌

本案中，律师代表被告一、被告二出庭辩护

案情简介

2022年8月，原、被告签订《加油站股权转让协议》，约定原告以500万元收购被告持有的某加油站100%股权，并约定“股权变更登记完成后3日内支付尾款300万元”。原告完成股权变更登记后，发现加油站虽持有成品油零售经营批准证书，但因消防验收未通过无法正常运营，遂拒绝支付尾款。

被告于2023年5月起诉要求支付尾款及违约金，原告反诉主张协议履行存在根本障碍‌。

原告诉讼请求

1、解除《加油站股权转让协议》；

2、被告返还已支付股权转让款200万元；

3、赔偿因资质瑕疵导致的预期利益损失80万元‌。

被告辩护意见

1、已完成股权变更登记，消防验收系原告经营责任；

2、成品油零售资质具有独立市场价值，不因运营问题减损；

案件争议焦点

1、消防验收未通过是否构成股权转让协议的根本违约？

2、未实际运营的成品油经营资质能否单独作价评估？

3、原告拒付尾款是否具有正当性？‌

判决结果

1、驳回原告解除协议请求‌；

2、原告支付尾款300万元。

法院观点

1、合同目的的双重性认定：‌股权转让协议既包含资产权利转移，也隐含经营条件成就预期。消防验收属于后续经营范畴，不影响股权交割完成（参照《民法典》第509条）‌。

2、无形资产的执行创新：‌法院引入第三方评估机构对成品油经营资质单独估值（180万元），将整改费用与尾款抵扣，平衡双方利益（参考《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定》第55条）‌。

3、先履行义务的限缩解释：‌原告已取得股权控制权，不能以经营风险转嫁为由拒绝付款，但可主张瑕疵履行责任（《民法典》第582条）‌。

案件总结

1、将股权转让款拆分为“登记变更款”与“运营达标款”，明确支付触发条件‌；

2、要求出让方书面承诺特定经营资质的可延续性‌；

3、对资不抵债企业可申请“清算式重整”，通过拍卖无形资产实现债务清理‌；

4、对可能贬值的无形资产，可请求法院采取临时托管措施‌。