【胜诉案例】广州某生物科技公司股东退出纠纷案——林智敏律师代理原告追索股权回购款

【胜诉案例】广州某生物科技公司股东退出纠纷案——林智敏律师代理原告追索股权回购款

当事人‌

原告‌：陈某（广州某生物科技有限公司创始股东，持股20%）

代理律师‌：林智敏律师（代理原告方）

被告一‌：广州某生物科技有限公司

被告二：李某（公司实际控制人，持股60%）

案情简介‌

2018年，陈某与李某共同成立广州某生物科技有限公司（主营基因检测技术研发），《公司章程》约定：“股东离职时，公司需按审计净资产值回购其股权”。2022年6月，陈某因与李某经营理念不合辞职，要求公司以200万元回购其20%股权。公司以“未完成离职审计”为由拖延，李某私下将陈某股权转让给关联方王某并办理工商变更。陈某委托林智敏律师起诉，主张股权回购款及违约金‌。

原告诉讼请求‌

1、确认李某与王某的股权转让行为无效；

2、令公司及李某连带支付股权回购款200万元及利息（按LPR 4倍计算）；

3、赔偿因恶意转让导致的维权损失15万元；

4、诉讼费用由被告承担‌。

被告辩护意见‌

1、公司章程约定“离职审计完成后方可回购”，原告未配合审计；

2、李某作为大股东有权处分股权，王某为善意第三人；

3、原告主张利息标准超出合理范围‌。

案件争议焦点‌

1、公司章程中“离职审计”是否为股权回购的前置条件？

2、实际控制人擅自转让离职股东股权的法律效力如何认定？

3、违约金计算标准是否合理？‌

判决结果‌

1、确认李某与王某的股权转让无效；

2、公司及李某连带支付股权回购款200万元及利息；

3、李某赔偿陈某维权合理费用8万元；

4、诉讼费用由被告承担70%‌。

法院观点（广州市中级人民法院）‌

1、公司章程条款的限缩解释‌：

章程虽约定“完成离职审计后回购”，但被告未在合理期限内启动审计程序，视为故意阻却条件成就，回购义务应立即履行（引用《民法典》第159条）‌；

2、实际控制人恶意转让的效力否定‌：

李某明知陈某主张回购仍转让股权，王某作为关联方非善意第三人，转让行为侵害原告权益，应认定无效（引用《公司法》第20条）‌；

3、违约责任的衡平裁量‌：

原告主张的LPR 4倍利息过高，法院结合资金占用损失调整为1.5倍‌。

案件总结‌

本案系小股东突破大股东“程序拖延+恶意转让”双重障碍的典型胜诉案例，林智敏律师通过以下策略实现突破：

1、利用《民法典》阻却条件规则，破解被告“审计拖延”抗辩；

2、调取王某与李某的亲属关系证明、公司转账流水，锁定恶意串通事实；

3、主动降低利息诉求，换取法院对回购本金的全额支持‌。

本案关键词

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#林智敏律师团队 #广州股权退出纠纷律师‌