【胜诉案例】广州某教育公司隐名股东确权纠纷案——林智敏律师代理原告确认实际出资关系

【胜诉案例】广州某教育公司隐名股东确权纠纷案——林智敏律师代理原告确认实际出资关系

当事人‌

原告‌：刘某（广州某教育培训有限公司实际出资人）

代理律师‌：林智敏律师（代理原告方）

被告一‌：黄某（名义股东，代持人）

被告二：广州某教育培训有限公司

案情简介‌

2020年3月，刘某与黄某签订《股权代持协议》，约定刘某实际出资300万元，由黄某代持广州某教育培训有限公司30%股权，公司主营K12学科培训。2023年6月，公司因政策转型成功估值翻倍，黄某否认代持关系，拒绝配合股权显名化。刘某起诉要求确认股东资格并变更登记，黄某辩称“出资款为借款”‌。

原告诉讼请求‌

1、确认刘某为公司的实际股东，持有30%股权；

2、判令黄某及公司配合办理工商变更登记；

3、被告赔偿因恶意否认代持关系导致的维权支出10万元；

4、诉讼费用由被告承担‌。

被告辩护意见‌

1、主张协议未经公司其他股东确认，违反《公司法司法解释三》第24条；

2、300万元系借款，已通过分红偿还本息；

3、公司其他股东反对刘某显名‌。

案件争议焦点‌

1、《股权代持协议》是否因未经其他股东确认而无效？

2、刘某的300万元出资性质应认定为股权出资还是借款？

3、实际出资人显名化是否需经公司其他股东半数以上同意‌？

判决结果‌

1、确认刘某为实际股东，享有30%股权权益；

2、黄某及公司需在30日内完成股权变更登记；

3、黄某赔偿刘某维权合理支出8万元；

4、诉讼费用由黄某承担‌。

法院观点（广州市中级人民法院）‌

1、代持协议有效性‌：

《股权代持协议》系双方真实意思表示，且不违反法律强制性规定，虽未告知其他股东，但刘某后续通过参与股东会、签署决议等行为已被默示认可（引用《公司法司法解释三》第24条）‌；

2、出资性质的穿透审查‌：

黄某提供的“借款协议”无利息约定，且300万元资金流向与公司增资时间、金额完全吻合，认定为股权出资款（引用《民法典》第668条）‌；

3、显名化的实质要件‌：

公司半数以上股东已知晓刘某实际行使股东权利，符合《九民纪要》第28条“实际出资人显名无需另行表决”的例外情形‌。

案件总结‌

本案系隐名股东突破名义股东“借款抗辩+程序阻挠”双重壁垒的典型胜诉案例，林智敏律师通过以下策略实现逆转：

1、调取银行流水、公司增资凭证，锁定出资款与股权比例的直接关联；

2、提交刘某参与股东会签字的会议记录，证明其他股东知情权已实现；

3、援引《九民纪要》突破“其他股东同意”的形式要件‌。

本案启示‌

1、股权代持需签署书面协议并留存出资凭证、股东会参与记录；

2、实际出资人应定期通过书面函件、会议参与等方式固化股东身份；

3、企业融资时应避免名义股东与实际出资人关系不清引发的控制权纠纷‌。

本案关键词

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