【胜诉案例】广州某制造公司股东优先购买权侵害纠纷案——林智敏律师代理原告确认股权转让无效

【胜诉案例】广州某制造公司股东优先购买权侵害纠纷案——林智敏律师代理原告确认股权转让无效

当事人‌

原告‌：陈某（某制造公司股东，持股20%）

代理律师‌：林智敏律师（代理原告方） ‌

被告一‌：林某（控股股东，持股60%）

被告二‌：周某（外部受让人）

案情简介‌

2022年，陈某与林某共同成立某制造公司（注册资本200万元）。2024年3月，林某未书面通知陈某，擅自将名下30%股权以150万元转让给外部受让人周某，并完成工商变更登记。陈某以“侵害股东优先购买权”为由起诉，要求确认转让协议无效并主张同等条件优先购买权 ‌。

原告诉讼请求‌

1、确认林某与周某的《股权转让协议》无效；

2、判令陈某以150万元优先受让30%股权；

3、林某赔偿陈某维权费用5万元‌。

被告辩护意见‌

1、林某称已通过微信告知陈某股权转让意向，陈某未在30日内答复视为放弃优先购买权；

2、周某已完成股权登记，转让行为合法有效；

3、陈某未提供实际损失证据 ‌。

案件争议焦点‌

1、股权转让通知是否符合《公司法》第七十一条的法定形式及期限要求；

2、外部受让人周某是否构成善意取得；

3、优先购买权行使范围是否包含已登记股权 ‌。

判决结果‌

1、林某与周某的转让行为侵害陈某优先购买权；

2、判令陈某以150万元优先受让30%股权；

3、林某赔偿陈某维权费用5万元；

法院观点（广州市中级人民法院）‌

1、通知形式的法定性‌：

林某仅通过微信发送转让意向，未以书面形式明确转让条件，违反《公司法》第七十一条的通知义务 ‌；

2、善意取得的排除‌：

周某作为关联方（经查证与林某存在亲属关系），明知陈某未放弃优先权，不构成善意第三人 ‌；

3、优先权的溯及力‌：

即使股权已完成变更登记，优先购买权仍可溯及既往主张权利 ‌。

案件总结‌

本案系控股股东违规转让股权侵害小股东优先购买权的典型胜诉案例，林智敏律师通过以下策略实现突破：

1、调取林某与周某的亲属关系证明及转账记录，证明非善意交易‌；

2、强调《公司法》对书面通知的强制性要求，否定微信通知的合法性‌；

3、放弃难以举证的实际损失诉求，聚焦优先权确认核心争议‌。

本案启示‌

1、股东对外转让股权需严格履行书面通知义务，列明转让价格、数量等核心条款；

2、优先购买权行使不受工商登记影响，可主张溯及既往无效转让行为；

3、企业应完善章程中股权转让程序，明确书面通知形式及答复期限 ‌。

本案关键词

#广州股权纠纷律师 #股东优先购买权胜诉案例 #股权转让无效纠纷

#林智敏律师团队 #广州股权侵害纠纷律师‌