【胜诉案例】广州某软件公司股权对赌协议纠纷案——林智敏律师代理原告驳回回购请求

【胜诉案例】广州某软件公司股权对赌协议纠纷案——林智敏律师代理原告驳回回购请求

当事人‌

原告‌：广州某软件公司原股东（小微企业，持股60%）

代理律师‌：林智敏律师（代理原告方）‌

被告‌：某投资机构（股权受让方）

案情简介‌

2021年，原告与被告签订《股权转让协议》，约定被告以500万元受让原告持有的某软件公司60%股权，并附对赌条款：“若公司2023年净利润未达800万元，原告需以12%年利率回购股权”。2023年审计报告显示净利润为600万元（被告单方委托审计），原告主张实际净利润为850万元并提供银行流水等证据，双方争议爆发‌。

原告诉讼请求‌

1、确认《股权转让协议》中对赌条款无效；

2、驳回被告要求股权回购的诉讼请求；

3、诉讼费用由被告承担‌。

被告辩护意见‌

1、对赌条款系双方自愿签订，未违反法律强制性规定；

2、审计报告由协议约定的第三方机构出具，原告未在期限内提出异议；

3、原告主张的净利润数据无原始财务账册支持‌。

案件争议焦点‌

1、小微企业股东与投资机构签订的对赌条款是否显失公平？

2、单方委托的审计结论能否作为定案依据？

3、原告主张的利润数据与审计报告冲突时，举证责任如何分配？‌

判决结果‌

1、不支持被告主张的股权回购；

2、因被告未能充分证明业绩未达标，条款不触发；

3、诉讼费用由被告承担‌。

法院观点（广州市海珠区人民法院）‌

1、对赌条款公平性审查‌：

原告签约时非弱势方，回购利率（12%）未显著高于市场融资成本，不构成显失公平（《民法典》第151条）‌；

2、审计程序合法性否定‌：

协议约定“共同委托审计机构”，被告单方选定且未通知原告参与样本选取，违反诚信原则（《民法典》第509条），审计报告不予采信‌；

3、优势证据规则适用‌：

原告提供银行流水、完税凭证等原始证据形成完整证据链，被告未进一步举证（《民诉法解释》第108条）‌。

案件总结‌

本案系软件行业股权对赌条款争议的典型胜诉案例，林智敏律师通过以下策略实现逆转：

1、调取银行流水与税务记录，锁定实际利润数据，削弱单方审计结论‌；

2、揭露被告单方审计的程序瑕疵，否定其证据效力‌；

3、放弃对条款效力的过度争论，集中证明业绩达标事实‌。

本案启示‌

1、对赌协议需明确审计程序及争议解决机制；

2、小微企业应保留完整的财务原始凭证；

3、股权交易中需防范单方主导的评估审计风险‌。

本案关键词

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