【胜诉案例】某游戏设备公司股东出资纠纷案——林智敏律师代理原告成功解除未实缴股东资格

【胜诉案例】某游戏设备公司股东出资纠纷案——林智敏律师代理原告成功解除未实缴股东资格

当事人‌

原告‌：广州某游戏设备公司（控股股东为李某，持股70%）

代理律师‌：林智敏律师（代理原告方）

被告‌：陆某（持股30%，认缴出资未实缴）

案情简介‌

2020年，陆某认缴出资300万元持有某游戏设备公司30%股权，约定分三期于2023年6月前缴足。截至2023年8月，陆某仅实缴60万元，公司因资金链断裂无法推进核心项目。公司股东会决议催告后，陆某仍拒绝补缴，原告遂起诉要求解除其股东资格并返还分红。

原告诉讼请求‌

1、确认陆某未履行出资义务，解除其股东资格；

2、判令陆某返还已收取的2021-2022年度分红款48万元；

3、诉讼费用由被告承担。

被告辩护意见‌

1、陆某声称通过“技术入股”抵充240万元出资，并提供单方签署的技术协议；

2、股东会催告程序未提前15日通知，决议无效；

3、原告利用诉讼排挤小股东，违反诚实信用原则。

案件争议焦点‌

1、技术入股协议是否有效且已实际履行？

2、股东会催告程序是否存在重大瑕疵？

3、未实缴股东的分红返还责任如何认定？

判决结果‌

1、解除陆某股东资格，责令其30日内配合工商变更；

2、陆某返还48万元分红款；

3、诉讼费用由陆某承担。

法院观点（广州市番禺区人民法院）‌

1、技术入股的无效性‌：

陆某提供的技术协议无公司签章、未评估作价，且未办理知识产权变更登记，不符合《公司法》第二十七条关于非货币出资的规定（引用《公司法司法解释三》第九条）；

2、催告程序的合法性‌：

原告通过EMS及公告形式双重送达催告函，程序瑕疵不影响解除股东资格的实质要件成立（参考《公司法司法解释三》第十七条）；

3、分红返还的强制性‌：

根据《公司法》第三十四条，未实缴出资股东不得分配利润，已收取分红属不当得利（引用最高人民法院（2019）民再XX号判决）。

案件总结‌

本案系股东除名纠纷的标杆性胜诉案例，林智敏律师通过以下策略实现关键突破：

1、调取公司银行流水证明陆某未实缴出资，并鉴定其“技术协议”签章时间为诉讼前补签；

2、结合《公司法》与《民法典》不当得利条款，锁定分红返还责任；

3、补充公证送达记录，补正股东会通知程序瑕疵。

本案启示‌

1、企业应在章程中明确非货币出资的评估和登记程序；

2、股东会除名决议需保留书面催告及送达证据；

3、未实缴股东分红应暂缓发放，避免后续追索成本。

本案关键词

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