【胜诉案例】广州某科技公司隐名股东显名纠纷案——林智敏律师代理被告驳回原告诉求‌‌

【胜诉案例】广州某科技公司隐名股东显名纠纷案——林智敏律师代理被告驳回原告诉求‌‌

当事人‌

原告‌：张某（主张为某科技公司隐名股东，持股15%）

被告‌：广州某科技有限公司、其他登记股东（合计持股85%）

代理律师‌：林智敏律师（代理被告方）‌

案情简介‌

2019年，原告张某与被告公司实际控制人王某签订《代持协议》，约定张某出资180万元委托王某代持公司15%股权。2024年，张某以公司未分红且拒绝承认其股东身份为由，起诉要求确认股东资格并办理工商变更登记。被告公司及股东抗辩称张某实际为借款关系，非真实股权代持‌。

原告诉讼请求‌

1、确认张某为公司实际股东，持股15%；

2、判令被告配合办理股东工商变更登记；

3、诉讼费用由被告承担‌。

被告辩护意见‌

1、张某与王某的《代持协议》实为借款合同，王某已偿还本息，无股权转让合意；

2、张某未提供股东会决议、出资凭证等显名核心证据；

3、其他股东明确反对隐名股东显名，符合《公司法司法解释三》第二十四条限制条件‌。

案件争议焦点‌

1、《代持协议》性质属于股权代持还是民间借贷？

2、隐名股东显名是否需其他股东过半数同意？

3、原告是否完成实际出资的举证责任？‌

判决结果‌

1、驳回张某全部诉讼请求‌，维持公司现有股权结构；

2、确认《代持协议》为借款合同‌，张某可另行主张债权；

3、诉讼费用‌由原告承担‌。

法院观点（广州市中级人民法院）‌

1、法律关系定性‌：

张某仅提供单方《代持协议》，无出资银行流水、股东名册记载或分红记录，无法证明股权代持合意（引用《公司法司法解释三》第二十二条）‌；

2、显名程序要件‌：

公司其他股东当庭反对张某显名，符合“半数以上其他股东同意”的否定条件（《公司法司法解释三》第二十四条）‌；

3、举证责任分配‌：

张某主张180万元系出资款，但未提供验资报告或公司财务确认凭证，应承担举证不利后果（《民诉法解释》第九十条）‌。

案件总结‌

本案系隐名股东显名纠纷的典型胜诉案例，林智敏律师代理被告方通过以下策略实现全面胜诉：

1、调取王某向张某的还款记录，结合《代持协议》无公司签章的事实，将争议定性为借贷纠纷‌；

2、提交公司历年股东会决议及财务账册，证明张某从未参与公司决策或获得分红，削弱其股东身份主张‌；

3、当庭要求其他股东出具书面反对意见，阻断显名程序合法性‌。

本案启示‌

1、企业应规范代持协议签署，明确约定法律关系并留存资金性质凭证；

2、隐名股东显名需同时满足“代持合意+实际出资+其他股东同意”三重要件；

3、涉股权纠纷案件应优先从合同性质与证据完整性切入抗辩‌。

本案关键词

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