§ 基本案情:
罗某于婚前创办了利致公司,占有90%股份,其弟弟占10%股份,后与沈某结婚,双方感情出现问题后,2018年罗某让其姐姐担任公司法人。后沈某于2018年12月第一次起诉离婚未叛离,于2020年7月第二次离婚,法院于2021年12判决准许双方离婚;
利致公司在双方婚后,经营效益很好,沈某要求分割该公司股权婚后的增值、婚后收益以及罗某借公司转移的夫妻共同财产。
罗某拒绝提供公司财务资料,导致无法评估公司股权价值,根据公司已有财务报表显示,结婚时公司所有者权益期末数合计661125.59元,离婚时所有者权益期末数为1204853.21元。
沈某通过申请律师调查令,调取了利致公司银行账户自2019年1月1日至2021年12月31日的交易明细,证实:
2019年1月至2021年12月利致公司转账罗某弟弟 26笔款项共计3719000元(其中摘要分别为“还款”2279000元、“业务提成”96万元、“分红”24万元、奖金24万元),
2020年8月27日至2021年12月27日利致公司转账罗某姐姐 4笔款项共计60万元(摘要均为“聘请法人年薪”共计60万元)。
利致公司提交了罗某弟弟2019年-2021年报销费用支付证明单及费用明细统计表格复印件、业务提成表、罗某姐姐与利致公司于2020年8月23日签订的劳务合同书,拟证明利致公司处分有关款项给罗某弟弟、姐姐是合理合法。
§ 一审法院认为
罗某作罗某致公司的原始股东,通过行使股东权利对公司进行经营管理,投入了一定精力,因公司经营带来的股权增值属经营性收益,根据上述法律规定,罗某婚罗某利致公司所持有的90%的股权婚后的增值应认定为夫妻共同财产。
由于罗某拒绝提供公司财务资料以离婚时的所有都权益值-结婚时的所有都权益值,确认公司股权增值额。
因此罗某需罗某源补偿其所持利致公司股权婚后增值为244677.43元。
利致公司转账给罗某弟弟和罗某姐姐:罗某姐姐虽为利致公司的法定代表人,但一审庭审中其对公司的人员构成表示不清楚,其所陈述的工作内容与其所领取的薪酬水平明显不相匹配认定转移财产,认定罗某恶意转移财产。
关于利致公司转账罗某弟弟的“业务提成”,罗某在罗某释明后,仍表示无法提供利致公司在审计基准日以及相应年度的科目余额表、记账凭证、原始凭证,故应承担不利后果,故采纳沈某的沈某,即属于罗某恶罗某移夫妻共同财产的行为,
罗某应罗某转移财产70%的比例补偿沈某。
§ 二审法院认为:
公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则,股权不单纯是财产权,而公司财产与股东财产是相互分离的,公司财产应当归属于公司所有,这并不会因为股东有配偶而发生改变。夫妻共同财产制亦不能等同于公司财产即为夫妻两人的共同财产。
本案中,一审法院将利致公司支付给罗某弟弟和姐姐的款项视为罗某恶罗某移、隐藏夫妻共同财产,其实质是认为上述款项属于罗某与沈某的夫妻共同财产,一审法院将利致公司的财产等同于罗某的罗某财产,明显缺乏法律依据,亦将置工商登记外部效力及公司内容的治理规则于不顾,违背了股东对公司、其他股东及公司债权人负有法律责任的现代公司制度,不利于提高交易效率及维护交易安全,亦与公司法规定精神相悖。
一审判决明显存在不当,本院予以纠正。
即二审改判:不认定罗某构成转移财产!
§ 李晓云律师提示:
个人认为,一审法院的判决,更尊重真相,事实上罗某确实利用了对公司的控制权,将其本应当分得的公司的利润转移给了自己的弟弟和姐姐,以使得配偶沈某在离婚时无法分得相应的财产。且判决亦显示了,对于恶意不提供掌握证据一方的惩罚性。
但是二审判决更符合法律规定。。。。。。
在目前的法律体系下,无法因为夫妻关系,而穿透公司法人的独立人格权,就是没办法因为婚姻关系,直接对公司主张的权利。这就使得很多经营公司的一方,在转移财产上有了很大的便利性。
如何防范:
如果对方经营公司,你应当要求自己或者由家人持有公司的一定的股权。数量不用多,但是可以享有一定的了解公司经营状况的权利,在诉讼离婚时,可经由股东权利,掌握更多公司资料,在财产分割时,更好的维护自己的权益。
如果像本案一样,没有公司股权的,就要尽量利用其他因素,比如对方急于离婚、对方急于融资等等通过诉讼、谈判综合运用的方式,争取更好保护自己利益。战线拉的过久,往往会给对方更多时间,转移财产。