员工私自交易是个人行为公司不承担责任

【律师分析】惠阳、大亚湾民事经济纠纷领域经验丰富的邱文峰律师认为，本案关键在于厘清合同主体和行为性质。在买卖合同关系认定中，应依据交易的实际情况，包括交易平台、价格、付款方式等综合判断。从法院认定的事实来看，原告赵某与被告李某锋的交易存在诸多不符合公司正规交易流程的情形，如非平台交易、价格非公司定价、付款至个人账户等，这些足以证明此交易并非被告李某锋的职务行为，而是个人间的买卖行为。邱文峰律师指出，在商业交易中，当事人应谨慎审查交易对方的权限和交易模式，避免因轻信而陷入法律风险。同时，对于类似纠纷，应准确依据法律规定，合理确定责任承担主体，维护自身合法权益。

广东省惠州市惠阳区人民法院

民 事 判 决 书

（2024）粤1303民初2171号

原告：赵某，男住址湖北省枝江市。

委托诉讼代理人：陈某涛，广东华商（佛山）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘某斯，广东华商（佛山）律师事务所律师。

被告：李某锋，男，住址广东省惠州市惠东县。

被告：某某有限公司惠州分公司，住所地广东省惠州市惠阳区。

负责人：林某港。

被告：某某股份有限公司，住所地广东省深圳市南山区。

法定代表人：林某勤。

委托诉讼代理人：颜某嘉。

委托诉讼代理人：黄某国。

原告赵某与被告李某锋、某某股份有限公司惠州分公司（以下简称某某公司）、某某股份有限公司（以下简称某某公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年3月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告赵某委托诉讼代理人陈锡涛，被告某某公司委托诉讼代理人颜某嘉、黄某国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告赵某向本院提出诉讼请求：一、判令确认被告李某锋以被告某某公司的名义与原告订立的关于规格为每件24瓶×500ＭＬ，单价每件78元，数量2400件，总价为187200元的某买卖合同于2023年1月5日解除；二、判令被告李某锋、被告某某公司共同向原告退还货款187200元，支付利息15000元，并以202200元为基数自2023年2月24日起至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的1.5倍向原告支付逾期付款利息；被告某某公司对被告某某公司欠原告的上述债务承担补充清偿责任。三、本案的诉讼费用全部由三被告承担。事实和理由：被告李某锋系被告某某公司的员工，原告因销售需要，于2022年12月12日通过被告李某锋向被告某某公司下单购买东鹏特饮维生素饮料，规格为每件24瓶×500ＭＬ，单价每件78元，数量2400件，总价为187200元。原告已于2022年12月12日支付定金30000元，于2022年12月13日支付剩余货款157200元，合计支付货款187200元。原告支付货款后，被告某某公司一直未向原告发货，而原告已与第三方订立供货合同，被告某某公司的迟延履行行为导致原告不能及时向第三方供货，致使原告不能实现合同目的，还导致原告向第三方承担违约责任。2023年1月5日，被告李某锋确认无法继续履行合同，同意解除合同并退还原告货款187200元及利息。2023年2月21日，被告李某锋向原告出具欠条，载明被告李某锋欠原告货款187200元，应支付利息15000元，利息2023年2月22日支付10000元，剩余5000元到2023年2月24日跟本金一起支付。故被告李某锋、被告某某公司应对欠原告的上述债务承担连带清偿责任。被告某某公司系被告某某公司设立的分支机构，依据《中华人民共和国民法典》第七十四条规定“法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”原告有权请求被告某某公司对被告某某公司欠原告的债务承担补充清偿责任。为了维护自身的合法权益，原告特诉至贵院，愿请贵院判如所请。

某某股份有限公司辩称，一、原告从未与被告某某公司或被告某某公司存在任何形式上的合作关系或经销关系。原告从未与被告某某公司或被告某某公司签订任何合作协议，亦从未向被告某某公司或被告某某公司账户打过款，被告某某公司与被告某某公司亦从未向原告发过货。根据“谁主张，谁举证”的原则，原告主张其与三被告存在买卖合同关系，应提交相关货款来往证据。否则，应承担举证不力的后果。原告仅提交与李某锋的私人微信聊天记录截图，无证据证明其与被告某某公司存在任何真实意思表示的文件。原告与被告某某公司和被告某某公司皆不存在书面或实际上的合同或合作关系。根据合同相对性，被告某某公司作为产品的供应商与品牌商，仅与经销商存在合同关系。原告提供的证据聊天记录截图亦清晰表明原告为拿到低于市场价的货物，与李某锋私下达成协议，由李某锋从被告某某公司的所谓“经销商”（该经销商为廖某风）处拿货给原告，期间案外人廖某风发难，导致他们私下交易无法继续进行。其中，聊天记录截图第71页表明原告189600元转款账户名为“廖某风”，并非被告某某公司账户。此案实际上系原告与李某锋、廖某风之间的买卖合同关系纠纷。二、原告主体不适格。首先，原告以买卖合同纠纷为案由向诸被告主张权利，需明确买卖合同交易双方主体。按照正常商事逻辑，买卖合同中必有货物、款项来往。按照原告提交的聊天记录第249页，“关于你欠我司货款”，以及原告自拟的“《情况说明》”中，已清晰落款：“广州市某百货商行”，经查，该商行法定代表人为“杨艳”。若原告主张该商行与被告某某公司之间存在公对公的商事合作，则原告作为该合作中第三方，应视为主体不适格。若原告主张其个人与被告某某公司存在买卖合同关系，则原告应提供证据证明其与被告某某公司之间曾存在货款来往，否则应当承担举证不力的后果。并且，原告已做出真实意思表示表明，其主张的买卖合同关系存在于“广州市某百货商行”与被告某某公司之间。综上，原告主体不适格。若原告欲代表广州市某百货商行对被告某某公司提起诉讼，应由该商行授权，并已该商行为原告向诸被告提起诉讼。三、此案系原告与李某锋之间的私人经济纠纷，原告主张与被告某某公司和被告某某公司存在买卖合同纠纷，无事实与法律依据。首先，我司核查过程中未发现存在名为“廖某风”的经销商，亦未与该银行卡账户有过金钱来往。即便，该所谓“经销商”确切存在，并且与被告某某公司存在正常经销关系，则根据合同相对性，被告某某公司作为产品的供应商与品牌商，仅与经销商存在合作关系。而原告提供的证据《聊天记录截图》亦清晰表明原告为拿到低于市场价的货物，与李某锋私下达成协议，由李某锋从被告某某公司的“经销商”处拿低于市场价的货给原告，期间经销商处发难，导致他们私下交易无法继续进行。其中，《微信聊天记录截图》中第29页、第35页、第71页中，原告分别给户名为李某锋与廖某风的银行卡打款186300元与189600元；聊天记录第97页，也有案涉货物系李某锋通过盗用经销商做假账给原告提供的低于市场价的货物的嫌疑；第12页，“旧货的话，我得跟着平台走”，原告在交易开始之前便知道东鹏与经销商、经销商与下流渠道之间的正规交易需通过平台进行。此案实际上系原告为了挣得差价，与李某锋、“经销商”（廖某风）之间的进行的自担风险式买卖合同关系纠纷。原告与李某锋之间的合作关系系基于其误认为李某锋有能力获得非正规渠道低价产品的基础上，故原告明知李某锋借用他人账户做账出货的行为，不可能是李某锋所在岗位的职权。原告明知李某锋在此交易中的行为仅可代表自己而不属于被告某某公司之代理行为，但仍自担风险与其私下达成协议，并非合格的善意相对人。原告起诉李某锋的行为亦表明其认可李某锋为涉案当事人，也认可李某锋为欠付货款的人。其主张李某锋是债务加入纯粹玩弄法律概念，根据原告提供的李某锋出具的2023年2月21日的文件，根本不存在已确定的债务，更谈不上加入的问题。故，原告主张与被告某某公司存在买卖合同关系不存在事实与法律依据，应予以驳回。四、原告与李某锋或通过虚假诉讼向被告某某公司、被告某某公司索财。从原告提供的聊天记录可见，原告与李某锋私下达成协议取得非正规渠道低价货物。其交易本身就是见不得光的，故此前原告亦与李某锋本人多次讨要货款，并要求李某锋写下欠条，但从未向被告某某公司或被告某某公司举报李某锋的行为。然而，在李某锋确认无法偿还借款之后，原告便起诉被告某某公司与被告某某公司，李某锋也随即消失，被告某某公司、被告某某公司皆无法与李某锋取得联系。至此，或是李某锋与原告私下商定向被告某某公司、被告某某公司以虚假诉讼进行索财。综上，请求法院判令驳回原告的所有请求。

被告李某锋、某某股份有限公司惠州分公司未答辩。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。对当事人有争议的事实，本院经审理认定事实如下：2022年12月12日，原告赵某向被告李某锋采购东鹏特饮维生素功能饮料500ＭＬ装，单价为79元／件，规格为24瓶每箱，数量2400件，被告李某锋告知原告赵某货款合计189600元。原告赵某称“79元到处有货，让李某锋搞个78元。”被告李某锋回复称：“好，78元，看哪里有费用，套一点费用出来”。原告赵某委托案外人广东某某百货商行分别于2022年12月12日、2022年12月13日向向被告李某锋指定账户转账30000元、157200元。2022年12月13至2022年12月19日，原告赵某多次催促李某锋发货，均无果。2022年12月19日，被告李某锋称：“这车货经销商查账发现了，我用他的账户排货送外卖，现在他不同意发货，现在只有两个选择，一是退款，二是我从其他地方调货给你，他们经销商正规渠道发货是81元，这个差价我来补。要不就从经销商处退回，要后天才能退回”，原告赵某选择退款。2022年12月25日被告李某锋支付宝转账5000元给原告赵某，并承诺明天还发不了货就把钱退给你。2023年1月3日、2023年1月6日、2023年1月11日李某锋分别通过支付宝和微信向赵某转账5500元、5000元、1800元、2000元，以上合计支付19300元。2023年2月21日，被告李某锋将其手写欠条一份并将照片发送给原告赵某，欠条载明“本人欠赵某货款187000元，应支付利息15000元，利息2023年2月22日支付10000元，剩余5000元到2023年2月23日跟本金一起支付。”截止庭审之日，被告李某锋未向原告赵某发货，也未将货款退回给赵某。

案涉交易其他情况：①广东广州市白云区某乙百货商行与赵某共同出具《情况说明》，确认基于与李某锋之前的合作，同意将货款直接转入了其指定的账户，但被告李某锋至今未安排发货，且双方多次沟通发货退款事宜，但截至2023年2月20日，既未发货也未退款。②2023年6月7日，案外人广州市白云区某乙百货商行出具《声明》称，赵某购买的某某公司的货物系赵某以其个人名义购买的，相关的权利义务由赵某享有和负担，与本商行无关。

本院认为，本案为买卖合同纠纷。结合双方诉辩意见，本案争议焦点为一、原告主体是否适格；二、被告李某锋与原告赵某之间订立买卖合同的行为是否属于职务行为。

关于焦点一，案外人广州市白云区某乙百货商行已出具声明确认其是接受赵某的委托向其指定的账户进行付款，赵某购买的货物是其个人行为，相应的权利义务由赵某享有负担，故原告赵某主体适格，有权提起本案诉讼。

关于焦点二，根据《中华人民共和国民法典》第一百七十条第一款规定：“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。”本案中，原告赵某向被告李某锋购买东鹏特饮维生素功能饮料时，虽然李某锋为被告某某公司的员工，但从双方微信沟通产品价格、购买渠道、实际支付情况可知，案涉产品并非通过某某公司正规平台交易，交易价格也并非平台展示价格，交易付款也是支付至被告李某锋指定的个人账户而非公司账户。以上事实均可印证案涉产品交易为原告赵某与被告李某锋之间的个人买卖行为，被告李某锋并非履行某某公司的职务行为。现被告李某锋通过欠条的方式确认了其欠付原告赵某货款187200元及利息15000元，故本院确认原告赵某与被告李某锋签订的买卖合同于2023年2月21解除。原告主张被告李某锋支付退还货款187200元及支付利息15000元的诉求，有事实与法律依据，本院予以支持。关于原告主张被告李某锋支付逾期付款违约金，符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》十八条第四款规定，本院支持逾期付款违约金以202200元（187200元＋15000元）为基数，自2023年2月24日之日起，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.3倍计至实际付清之日，被告李某锋已支付的19300元在前述欠款本息、违约金中予以抵扣。

被告李某锋、某某股份有限公司惠州分公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃抗辩与质证的权利，本案依法缺席审理。

综上，依据《中华人民共和国民法典》第一百七十条第一款规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条规定，判决如下：

一、确认原告赵某与被告李某锋于2022年12月12日订立的某买卖合同于2023年2月21日解除；

二、被告李某锋于判决生效之日起七日内向原告赵某返还货款及利息202200元，并支付逾期付款违约金。逾期付款违约金202200元为基数，自2023年2月24日之日起，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.3倍计至实际付清之日，被告李某锋已支付的19300元在前述欠款本息、违约金中予以抵扣；

三、驳回原告赵某的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费4349元、保全费1536.07元，由被告李某锋负担。原告赵某已预交的诉讼费4349元，保全费1536.07元，本院予以退回；被告李某锋于判决生效之日起七日内向本院缴纳其应负担的诉讼费，拒不缴纳的，本院依法移送强制执行。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。

审 判 员 李 某

二〇二四年六月二十六日

法官助理 曹 某

书 记 员 尹某星