经典案例 | 公司诉员工违反竞业限制协议，仲裁驳回全部诉求

张某某委托天地人律所唐莉律师代理本案。代理律师经了解相关情况，分析本案证据，提出了以下代理思路。

律师作为张某某的代理人发表如下代理意见：

而湖南某新能源科技有限公司在竞业限制协议中约定竞争性企业包括：与锂电池材料及相关企业。该约定非常模糊，无法明确，并且该范围约定过于宽泛，将与湖南某新能源科技有限公司根本不具有竞争性的企业全部包含在内，将严重限制劳动者的再就业权利。

湖南某新能源科技有限公司主要经营的产品为锂离子电池正极材料的研发、生产，而张某某入职单位暂时并未涉及该产品的开发和生产，张某某入职单位目前主要生产的产品为电池回收后材料的分离与销售，湖南某新能源科技有限公司与张某某入职单位实际经营内容、产品受众、对应市场完全不同，不存在任何竞争关系，不属于竞争性企业，湖南某新能源科技有限公司与张某某对于竞争性企业的约定过于宽泛，严重损害了张某某的就业权利，应视为约定无效。因此张某某无需支付违约金。

张某某在湖南某新能源科技有限公司处工作时的岗位为技术员，主要负责锂离子电池正极材料的研发，后期参与锂离子电池正极材料的生产。而张某某在新入职单位的岗位为电池回收项目工艺工程师，具体岗位为磷酸铁工艺工程师，主要负责废旧锂电池的回收研究。

对比可知，张某某在湖南某新能源科技有限公司与入职单位从事的工作内容、岗位职责完全不同，不存在泄露湖南某新能源科技有限公司商业秘密同业竞争的可能性，更不会造成湖南某新能源科技有限公司的损失。

湖南某新能源科技有限公司还曾与张某某入职公司进行过业务合作，因湖南某新能源科技有限公司无法处理废旧锂电池，想将废旧锂电池交由张某某入职公司进行处理，更是进一步说明，两企业在实际经营产品上完全不同，张某某新入职企业完全未涉及湖南某新能源科技有限公司实际经营的产品，也没有相应的生产线及生产设备。

退一步说，假设二者存在业务上的交集，由于两企业所使用的设备、工艺、原材料及制造流程完全不同，张某某在湖南某新能源科技有限公司处接触到的商业秘密，无法适用于新入职企业，不会造成湖南某新能源科技有限公司商业秘密泄露的可能性，更不会造成湖南某新能源科技有限公司的损失。

综上，由于两企业实际经营内容、服务对象或者产品受众、对应市场不存在直接竞争关系，不会造成湖南某新能源科技有限公司商业秘密泄露，造成湖南某新能源科技有限公司的经济损失，因此，两企业不属于竞争性企业，张某某无需支付违约金。

竞业限制原本是用人单位以支付经济补偿为前提，限制劳动者进入竞争性企业，以保护用人单位的商业秘密和竞争优势，而劳动者作为劳动关系的弱势方，若将竞争性企业的界定范围无限扩大，将严重侵害劳动者的就业权利，界定竞争性企业不应当只依据经营范围是否存在重合，还应当结合实际经营内容、服务对象或者产品受众、对应市场等方面是否重合进行综合判断。

所谓竞业限制是指对原用人单位负有保密义务的劳动者，于离职后在约定的期限内，不得生产、自营或为他人生产、经营与原用人单位有竞争关系的同类产品及业务，不得在与原用人单位具有竞争关系的用人单位任职。竞业限制制度的设置系为了防止劳动者利用其所掌握的原用人单位的商业秘密为自己或为他人谋利，从而抢占了原用人单位的市场)份额，给原用人单位造成损失。

所以考量劳动者是否违反竞业限制协议最为核心的是应评判原用人单位与劳动者自营或者入职的单位之间是否形成竞争关系。一方面考虑到实践中往往存在企业登记经营事项和实际经营事项不相一致的情形，另一方面考虑到经营范围登记类别是工商部门划分的大类，所以这种竞争关系的审查，不应拘泥于营业执照登记的营业范围，否则对劳动者抑或对用人单位都可能造成不公平。

在具体案件中，还应当从两家企业实际经营的内容是否重合、服务对象或者所生产产品的受众是否重合、所对应的市场是否重合等多角度进行审查，以还原事实之真相，从而能兼顾用人单位和劳动者的利益，以达到最终的平衡。

本案中，对比两家公司的经营范围，确实存在一定的重合。但申请人无证据证实申请人与被申请人新入职企业实际经营内容存在重合、也不能证明两家企业的服务对象或者产品市场受众重合。故我委认为被申请人没有违反竞业限制协议的约定，被申请人无须支付违反竞业限制违约金。 

驳回湖南某新能源科技公司的全部仲裁请求

随着行业竞争的加剧，越来越多的用人单位主动与劳动者签订竞业限制协议。然而，竞业限制又是通过限制劳动者的部分就业自主权而得以实现的，实际是“企业商业秘密”与“劳动者就业权”两种法益的冲突和平衡。不合理的竞业限制义务会对劳动者的择业自由权和生存权产生不利影响。界定竞争性企业不应当只依据经营范围是否存在重合，还应当结合实际经营内容、服务对象或者产品受众、对应市场等方面是否重合进行综合判断。

本案中，两家公司虽然经营范围确实存在一定的重合。但两家公司的实际经营内容并不重合，两家企业的服务对象或者产品市场受众也完全不重合。因此，仲裁委最终认定劳动者并没有违反竞业限制义务，起到了非常良好的示范作用。竞业限制纠纷的良好解决，有助于构建和谐稳定的劳动关系，促进形成公平有序的市场竞争秩序，助力优化营商环境。  

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