你的家产安全吗？股东未缴足出资的致命风险 股东财产保护系列（一）

你的家产安全吗？股东未缴足出资的致命风险

股东财产保护系列（一）

前言

　　认缴≠免责！你的个人账户、房产正面临查封风险。

　　作为公司股东，您是否认为“认缴制”意味着可以无限期推迟出资？是否觉得公司债务与您的私人财产之间有一道牢不可破的“防火墙”？新《公司法》的重拳出击和无数血淋淋的判例正在粉碎这种幻想！ 当您未能按章程约定或法定期限（尤其是新法规定的五年内）缴足注册资本时，这道防火墙将瞬间崩塌。债权人有权直接刺穿公司面纱，将您的个人银行存款、房产、股权等财产拖入债务泥潭。本文将揭示股东未缴足资本时，法律如何“合法”突破有限责任，让您个人背上公司债务的五大致命陷阱，并提供关键的风险规避策略。这不是危言耸听，而是悬在每一位未实缴到位股东头上的达摩克利斯之剑。

以案释法

· 认缴资本“加速到期”案

基本案情：2014年，徐某（认缴180万元）与陈某（认缴20万元）设立注册资本200万元的有限责任公司，章程约定出资期限至2034年。2021年公司经营恶化，多名债权人申请破产清算。管理人调查发现两股东均未实际出资，遂诉请追缴出资。

裁判要旨：临安区法院依据《企业破产法》第三十五条，判令两股东立即缴纳全部认缴出资。法院指出：“人民法院受理破产申请后，管理人要求尚未完全履行出资义务的出资人缴纳所认缴的出资，不受出资期限的限制。”股东关于“出资期限未届满”的抗辩被完全否定。

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· 股东抽逃出资案

基本案情：薛某与杨某设立和联盛公司，50万元注册资本于2012年12月27日缴入公司账户并验资。验资当日，该款项即以“往来款”名义转至关联公司英硕商贸。2020年公司破产，管理人起诉追收出资。时任法定代表人杨某（薛某配偶）辩称未参与经营。

裁判要旨：薛某、杨某构成抽逃出资，责令返还本息，杨某作为法定代表人签署转账文件，承担连带责任。

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 认缴资本畸高案

基本案情：乙公司（注册资本1000万元）股东田某、罗某认缴期限至2051年。2023年公司欠付甲公司货款48万元，强制执行仅到位35万元。甲公司以股东未出资为由诉请补充赔偿。

裁判要旨：终结本次执行裁定证明公司无财产可供执行，已具备破产原因，适用《九民纪要》第6条，股东出资义务加速到期两股东在未出资范围内（1000万元） 对15万元未清偿债务承担补充责任。

判决分析

　　　上述判决揭示“未出资→公司偿债不能→股东责任”的传导链条。股东在认缴时设定的“远期出资义务”，在公司丧失偿付能力时将瞬间坍缩为即期个人责任。

律师提示

　一、存量公司股东：立即启动出资合规体检

　　期限调整：对认缴期限超过2027年6月30日的出资，须在2027年6月30日前通过股东会决议修改章程，将实缴时间提前至该日前。

　　公示义务：出资期限、金额变更后20个工作日内，通过国家企业信用信息公示系统公示。

二、减资程序：对明显超出经营需要的过高注册资本，可启动减资程序（须公告并清偿债务或提供担保）。

　三、新设公司股东：量力而行设定资本

　　五年实缴倒计时：新公司成立之日即启动五年实缴倒计时，需根据行业特点、经营规模设定可行出资计划。

　四、董事会的核查与催缴义务

　　新《公司法》第51条新增董事会核查义务：“董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书”。未及时履行催缴义务给公司造成损失的，负有责任的董事需承担赔偿责任29。

　　操作指引：建议董事会制定《股东出资核查操作细则》，在出资到期后30日内完成核查并发送《出资催缴书》，留存送达证据。

结语

　　认缴制绝非股东逃避责任的“护身符”，新《公司法》的五年实缴期限（存量公司过渡期至2027年6月30日） 就是一道清晰的红线。一旦公司丧失偿债能力（无需等到破产），您精心设定的“远期出资承诺”将立即转化为即期个人偿债责任。法院查封个人账户、拍卖名下房产的案例绝非少数！漠视出资义务，等于亲手打开个人财产被执行的潘多拉魔盒。

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