股东小心了：转让“未缴足”的股权可能要对债权人“买单”！ 股东财产保护指南（三）

股东小心了：转让“未缴足”的股权可能要对债权人“买单”！

股东财产保护指南（三）

引言

　　前二期我们探讨了股东出资义务、抽逃出资的责任等核心问题。本期，我们把目光聚焦在一个交易活跃但风险暗藏的场景：股东转让其认缴但未实缴（或抽逃）的股权（即“出资瑕疵股权”）。 转让方以为“甩掉了包袱”，受让方以为“捡到了便宜”，殊不知，一旦公司资不抵债，新老股东很可能要共同对公司的债权人承担“补充赔偿责任”！ 这绝非危言耸听，而是法律为保护债权人利益设置的“防火墙”。

以案释法

典型案例：未缴足的股权转让后，债务窟窿谁来填？

　　张三持有A公司30%股权，认缴出资额300万元，但一直分文未缴。后A公司经营不善，负债累累。张三担心被追责，遂将其股权以1元价格“象征性”转让给对A公司实际负债情况毫不知情的李四，并办理了工商变更登记。不久，A公司停产，债权人王五的500万元债权无法获得清偿。王五得知张三原持有的股权存在300万元出资未到位，遂将张三、李四以及A公司一并告上法院，要求张三、李四在300万元未出资范围内对A公司的债务承担补充赔偿责任。

　　法院判决：张三（原股东）作为出资瑕疵股权的转让方，未履行出资义务即转让股权，应在未出资的300万元本息范围内，对A公司不能清偿王五的债务承担补充赔偿责任。

　　李四（新股东）作为股权受让方，知道或者应当知道张三未履行出资义务，应承担连带责任。但法院查明李四确实不知情且支付了合理对价（虽低但非恶意），故李四无需对张三的补充赔偿责任承担连带责任。然而，李四作为公司现任股东，其本身负有缴足出资的义务（继受取得），如果A公司进入破产程序，管理人仍有权要求李四履行300万元的出资义务。

　　王五的债权，先执行A公司财产，不足部分，由张三在300万元范围内补充赔偿。

核心法律问题：瑕疵股权转让，新老股东对债权人承担何种责任？

　　《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（简称《公司法解释三》）对此有明确规定：

　　第十八条： “有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”

　　第十三条第二款： “公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持...”

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关键解读：

１、责任基础：原股东的“原罪”：核心在于转让的股权本身存在出资瑕疵（未缴足或抽逃）。原股东（转让方）的出资义务不因其转让股权而当然免除。这是对公司资本充实原则和债权人利益的保护。

２、原股东对债权人的责任性质：补充赔偿责任

　　“补充”性： 债权人必须先向公司主张债权，只有当公司财产不足以清偿债务时，才能要求瑕疵出资的原股东承担责任。

　　“赔偿”范围限定： 责任范围仅限于该股东自身未出资（或抽逃）的本金及利息范围内，而非公司全部债务。即责任有上限。

　３、受让方（新股东）的责任：知情则连带，不知情不免除出资义务。

　　连带责任（针对原股东的责任）： 如果受让人在受让股权时知道或者应当知道（如明显不合理低价、未核实出资凭证等）该股权存在出资瑕疵，那么：公司可要求受让人对原股东的出资义务承担连带责任（即公司可直接要求受让人缴足出资）。

　　公司债权人也可在要求原股东承担补充赔偿责任的同时，要求知情的受让人对此承担连带责任（即债权人可同时向原股东和知情受让人追偿）。

４、受让人自身的出资义务： 无论受让人是否知情，一旦其成为股东，即依法继受了该股权项下的出资义务。这意味着：

　　公司（或管理人）有权直接要求现任股东（受让人）履行该部分出资义务，以充实公司资本。

　　如果公司资不抵债，债权人同样可以依据《公司法解释三》第十三条第二款，要求现任股东（受让人）在其应缴出资（即继受的瑕疵部分）本息范围内，对公司未能清偿的债务承担补充赔偿责任。这才是实务中最常见的风险点！ 新股东以为自己“无辜”，但法律上其身份决定了其负有缴足出资的义务，该义务不因从原股东处受让而免除。

　　“原则上的补充赔偿责任”： 本文标题强调“原则上”，即指原股东对债权人承担的是补充赔偿责任（核心规则）。新股东（受让人）的责任则分情况：对原股东责任承担连带（知情时），以及自身作为股东承担补充赔偿责任（无论是否知情，但需公司不能清偿债务）。

实务要点与风险警示

一、转让方（原股东）的“甩锅梦碎”： 以为转让股权就能逃脱出资义务？大错特错！只要出资瑕疵发生在你名下，即使转让了，债权人依然可以追到你头上要求补充赔偿。转让瑕疵股权不能金蝉脱壳！

二、受让方（新股东）的“捡漏陷阱”： 低价受让股权看似划算，但：“知情”风险高： 如果受让时未充分核查出资情况（如验资报告、银行流水、公司章程、股东会决议等），一旦被法院认定为“应当知道”，就要对原股东的补充赔偿责任承担连带责任，风险巨大。

三、“继受义务”躲不掉： 即使不知情，躲过了连带责任，作为新股东，你依然要自己掏腰包把前任没缴的钱补上！ 公司或债权人最终还是会找你要这笔出资。所谓的“捡漏”，最终可能变成“填坑”。

四、“1元转让”是高风险信号： 远低于认缴金额的转让价格（尤其是未实缴的股权），极易被认定为受让人“知道或应当知道”出资瑕疵，成为承担连带责任的铁证。

五、工商变更≠责任免除： 完成工商变更登记只是确认了股东身份的转移，绝不意味着原股东出资责任的消灭或新股东对继受出资义务的豁免。

六、债权人追偿的“双保险”： 债权人发现转让的股权有瑕疵，可以同时或先后追究原股东（补充赔偿）和/或知情的新股东（连带责任）以及新股东自身（作为现任股东承担补充赔偿）。这大大增加了债权受偿的可能性。

　律师建议：如何规避风险？

一、对转让方（原股东）：

　　１、缴足再转让： 最彻底、最安全的方式！ 在转让股权前，务必缴清全部认缴出资。这是根除后续责任的唯一途径。

　　２、充分披露，留存证据： 若确需在未缴足时转让，必须向受让方书面、清晰、完整地披露出资瑕疵的具体情况（未缴金额、原因等），并要求受让方书面确认已知晓且自愿承担风险。保留好所有沟通和披露记录！

　　３、审慎定价： 避免明显不合理的低价转让，减少被认定为“恶意转让”或推定受让人“知情”的风险。

二、对受让方（新股东）：

　　１、尽职调查是生命线！ 受让股权前，务必聘请专业律师和会计师进行详尽的尽职调查：

　　重点核查目标公司历次验资报告、出资凭证（银行进账单等）、公司章程、股东名册、股东会/董事会关于出资的决议。

　　要求转让方提供关于出资情况的书面承诺与保证（写入股权转让协议）。

　　查询公司涉诉/被执行信息，评估潜在债务风险。

　　２、协议条款设防：

　　在《股权转让协议》中明确约定：转让方保证其已足额出资，不存在抽逃；如存在出资瑕疵导致受让方被追责（包括被要求补缴出资、承担补充赔偿或连带责任），转让方应承担全额赔偿责任（包括直接损失、利息、诉讼费、律师费等）。

　　设定分期付款或部分价款作为保证金，用于应对可能出现的出资追索。

　　评估“继受义务”成本： 即使转让方承诺赔偿，受让方也要清醒认识到，一旦出资瑕疵暴露，首先需要自己（作为现任股东）履行出资义务或承担补充赔偿责任，之后再向转让方追偿。追偿过程可能漫长且存在执行风险。务必在受让价格中充分考虑这部分潜在成本！

三、对债权人：

　　１、当公司无法清偿债务时，积极调查股东出资情况，穿透核查股权转让历史。

　　若发现存在出资瑕疵的股权转让（尤其是近期转让），可将原股东（转让方）和现股东（受让方）一并列为被告，依据《公司法解释三》第13条、第18条主张权利。

　　２、重点收集证明受让方“知道或应当知道”出资瑕疵的证据（如转让价格、交易背景、沟通记录等）。

结语

　　股权转让本是市场常态，但涉及出资瑕疵的股权转让，则是一个布满法律风险的雷区。对于转让方，“一走了之”只是幻想；对于受让方，“天上掉馅饼”往往是陷阱；对于债权人，这则是重要的追偿线索。清晰认识“新老股东原则上对债权人承担补充赔偿责任”的法律规则，是进行安全交易和有效维权的前提。 无论是转让方、受让方还是债权人，在涉及此类交易或纠纷时，务必寻求专业律师的帮助，做好风险防范和权利主张。