股东小心了：转让未到出资期限的股权，转让方和受让方都可能对债权人“买单”！ 股东财产保护系列（四）

股东小心了：转让未到出资期限的股权，转让方和受让方都可能对债权人“买单”！

股东财产保护系列（四）

                                  导语

        各位企业家、股东朋友，大家好！欢迎来到股东财产保护普法系列第四期。本期，我们将聚焦一个在注册资本认缴制下极易引发纠纷的问题：股东将其认缴但尚未到出资期限的股权转让给他人后，当公司无力偿债时，原股东（转让方）和新股东（受让方）是否还需要对公司债权人承担责任？ 答案是：很可能需要！ 这绝非“一卖了之”那么简单。

        一、 核心问题：认缴制下的“定时炸弹”

       在认缴制下，股东享有出资的期限利益，即在章程规定的出资期限届满前，无需实缴出资。这极大地减轻了创业初期的资金压力。然而，当股东将其持有的、出资义务尚未到期（未届出资期限） 的股权转让给他人时，如果公司日后出现资不抵债、无法清偿到期债务的情况，这笔“悬而未决”的出资义务该由谁来承担？转让股东能否“金蝉脱壳”？受让股东是否“自认倒霉”？

二、 法律依据与司法实践

       我国《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释三》）第十八条以及《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）第6条对此问题进行了明确规定，核心精神如下：

　　１、受让股东是“第一责任人”

　　基本原则：股权转让后，未届出资期限的出资义务随之转移。 受让股东成为公司的新股东，依据公司章程，其有义务在出资期限届满时向公司履行出资义务。

　　２、当公司不能清偿到期债务，且公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任时，受让股东作为当前股东，首当其冲需要承担责任。 债权人可以直接起诉受让股东要求其在未实缴出资范围内“买单”。

　　３、转让股东并非绝对“免责”：

　　例外原则（恶意逃避债务）： 如果转让股东（原股东）在转让股权时，存在恶意逃避将来可能发生的出资义务（实则是逃避公司债务） 的情形，那么即使出资期限未到，债权人也有权要求该转让股东承担相应的责任。

　　４、如何认定“恶意逃避”？ 司法实践中，法院会综合考量多种因素，例如：

　　转让时公司是否已具备破产原因（或明显缺乏清偿能力）？ 这是判断转让股东是否“知情”并恶意逃避的关键。如果公司当时已资不抵债、明显无法清偿到期债务，或者处于濒临破产状态，转让股东对此应当知情或应知情。

      转让价格是否明显不合理（如零对价或象征性低价）？ 以极低价格甚至无偿转让未实缴的股权，往往是恶意逃避债务的明显信号。

转让方与受让方的关系（如关联方、亲友等）？ 关联交易更易被认定为恶意串通逃避债务。

　　受让方是否明显缺乏出资能力？ 如果受让方是“空壳”或明显无资力，转让方仍向其转让，可推定其恶意。

　　转让股东的责任形态： 若被认定为恶意逃避债务，转让股东通常需要在受让股东未履行的出资义务范围内，对债权人承担补充赔偿责任（与受让股东承担连带或按份责任，具体看案情）。 这意味着，债权人可能同时或选择性地向转让股东和/或受让股东追偿。

       三、 典型案例警示

      案例： 甲、乙共同设立A公司，注册资本1000万元，认缴期限10年。甲认缴600万，乙认缴400万，均未实缴。公司经营第3年，已对外负债800万元，明显资不抵债。此时，甲将其持有的60%股权（对应认缴600万）以1元的价格转让给其朋友丙（丙无稳定收入来源）。不久，A公司破产，债权人丁的500万债权无法清偿。丁起诉要求丙（受让股东）和甲（转让股东）承担责任。

法院判决：

　　丙（受让股东）： 作为现股东，应在未出资的600万元本息范围内，对A公司不能清偿丁的债务承担补充赔偿责任。

     甲（转让股东）： 在转让股权时，A公司已明显缺乏清偿能力（负债800万 > 资产），甲以1元象征性价格将大额未实缴股权转让给明显缺乏履行能力的丙，属于恶意逃避未来出资义务（实为逃避公司债务）。因此，甲需在丙未能履行出资义务的范围内（600万本息），对丁的债权承担补充赔偿责任。 甲和丙对丁承担连带责任。

       启示： 这个案例清晰地表明，转让未届期股权绝非“免责金牌”。转让股东若在“错误的时间”（公司已濒临破产）、“以错误的方式”（明显不合理低价）、“转让给错误的人”（无履行能力者），极可能被认定为恶意逃避债务，最终难逃法律追责。受让股东则天然背负起出资义务，成为债权人追偿的直接目标。

四、 给股东的风险提示与行动建议

１、对转让股东（原股东）：

　　（１）切忌“病急乱投医”： 当公司经营困难、负债累累时，切勿试图通过“零元购”或“一元购”的方式将未实缴股权甩给他人（特别是关联方或明显无能力者）来脱身。这极易被认定为恶意逃避债务。

　　（2）、充分评估公司状况： 转让前务必全面评估公司的资产负债情况、偿债能力。如果公司已出现或极可能出现资不抵债、无法偿债的情形，转让风险极高。

　　（3）、审慎选择受让方： 尽量选择有信誉、有实力的受让方。避免转让给明显无出资能力或信用不良者。

　 （4）、合理定价并留痕： 转让价格应尽量公允（反映股权实际价值，而非仅看认缴额），并保留好定价依据和交易过程的证据（如评估报告、谈判记录、支付凭证）。

　　（5）、关注章程及协议： 在股权转让协议中，可明确约定出资义务的转移及责任承担，但请注意，此约定仅对转让双方有效，不能对抗善意债权人。 债权人依然可以依据法律规定主张权利。

２、对受让股东（新股东）：

　　（１）尽职调查是“必修课”： 受让股权前，务必进行详尽的尽职调查！不仅要了解公司的经营、资产、负债、涉诉情况，更要重点核查：该股权的认缴金额、实缴金额、出资期限；

　　（２）公司当前的偿债能力（是否存在大额未清偿债务？是否濒临破产？）；

　　（３）转让方转让的原因及背景（警惕“接盘”濒临破产公司的股权）；

　　（４）其他股东的出资情况。

        认清责任风险： 受让未届期股权，意味着你接过了出资的“接力棒”。一旦出资期限届满或公司出现不能偿债情形，你将首当其冲被债权人追索。务必确保自己有履行该出资义务的能力。

      （5）协议明确权责： 在股权转让协议中，明确约定出资义务的转移、转让方对出资瑕疵（如存在）的承诺与保证、违约责任等。可要求转让方提供担保。

　　（6）评估“接盘”价值： 对于明显低于市场价或零对价转让的未实缴股权，务必高度警惕，这往往是巨大风险的信号。

３、对债权人：

　　当公司不能清偿债务时，除了关注公司资产，务必查询工商登记信息，了解股东及其股权变动情况（特别是近期转让）、认缴出资额及实缴情况。

　　锁定追偿目标： 可将未届出资期限的现任股东（受让股东） 列为被告，要求其在未出资范围内承担补充赔偿责任。

　　深挖历史转让： 如果发现存在近期（尤其是公司出现偿债困难前后）以明显不合理低价转让未届期股权的情况，积极搜集证据（证明转让时公司已具备破产原因、转让价格畸低、受让方无能力等），尝试将原转让股东一并列为被告，追究其恶意逃避债务的责任。

      五、 律师建议

      股权转让是商事活动中常见的行为，但转让未届出资期限的股权暗藏重大法律风险。无论是转让方意图脱身，还是受让方意图“抄底”，都需慎之又慎：

      １、专业评估先行： 交易前，务必聘请律师、会计师等专业人士进行全面的法律和财务尽职调查，充分评估目标公司状况及交易风险。

　　２、协议设计严谨： 在专业律师指导下，起草严谨、权责清晰的股权转让协议，尽可能明确约定出资义务转移、责任承担、违约责任、陈述与保证等条款。

　　３、保留完整证据链： 交易过程中的所有重要文件、沟通记录、支付凭证等均应妥善保存，以备未来可能发生的纠纷。

　　４、诚信交易，敬畏法律： 切勿心存侥幸，试图利用股权转让规则恶意逃避债务。司法机关对此类行为的打击日益严厉。

       结语

      认缴制赋予了股东期限利益，但绝非逃避出资责任的“避风港”。转让未届出资期限的股权，受让股东依法承担后续出资义务是原则，转让股东在恶意逃避债务时承担连带责任是例外。 无论是转让方还是受让方，都应对此有清醒认识，在交易前进行充分的风险评估和合规安排，才能有效保护自身财产权益，避免陷入债务泥潭。