股东注意了：以非货币出资，出资财产贬值时 你可能要对公司债务“买单”！ | 股东家产保卫战（五）

股东注意了：以非货币出资，出资财产贬值时

你可能要对公司债务“买单”！

| 股东家产保卫战（五）

       核心提示： 您作为股东，严格依照法律要求，用评估值500万的专利技术完成了出资，手续齐全，权属清晰。几年后，技术迭代导致专利价值缩水至200万，公司资不抵债。债权人竟能要求您个人补足那300万的“贬值窟窿”？这不是天方夜谭！《公司法》司法解释明确赋予了“特别约定”改变法定风险分配规则的效力。本文将揭示这一被许多股东忽视的重大法律风险及其防范关键。

引言：非货币出资的“贬值”暗礁与约定“利刃”

       上期文章，我们剖析了认缴制下发起人股东对其他股东未出资所承担的法定连带责任（《公司法解释三》第13条第3款），警示了“猪队友”带来的无妄之灾。本期，我们将目光聚焦于股东自身已完成且无瑕疵的非货币出资（如房产、设备、知识产权、股权等）——你以为财产交付给公司就彻底“脱手”了风险？大错特错！

        我国《公司法》及《公司法解释三》原则上规定，股东以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化等客观因素导致该财产贬值，股东无需承担补足责任。这体现了商业风险共担的原则。然而，一个极易被忽略的“但书条款”——“当事人另有约定的除外”——犹如一柄悬顶之剑，足以让已诚信出资的股东，为不可控的市场风险承担个人责任！ 本期将深度解析《公司法解释三》第15条，揭示“特别约定”如何成为债权人追究股东责任的突破口。

法律依据：白纸黑字的“但书”威力

      《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）第十五条明确规定：

 “出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。”

关键点解读：
一、 基础原则（安全区）：
对象： 已完成、无瑕疵（符合法定条件）的非货币出资。

风险： 因市场变化等客观因素（如技术革新、经济周期、政策调整）导致的后续贬值。
责任： 股东无需承担补足出资责任。风险由公司承担。

二、 例外规则（陷阱区）：
核心： “当事人另有约定的除外”。
 效力： 任何形式的有效约定（章程、股东协议、单独承诺、对赌条款等），均可突破上述免责原则。
后果： 即使出资本身完全合法合规无瑕疵，只要存在有效约定，当约定条件（如贬值幅度、时间）触发时，股东必须按约定承担补足出资责任。

 三、 追责主体：
1、公司（要求充实资本）
２、其他股东（要求维护资本信用）
　　３、公司债权人（核心风险点！）： 当公司不能清偿到期债务时，债权人有权直接或间接（如通过代位权）要求该股东在约定补足的金额范围内，对公司债务承担责任。

 　四、风险成因：为何“无过”也要担责？契约自由的“双刃剑”

１、意思自治（契约自由）的绝对优先： 公司法属于私法范畴，尊重当事人意思自治是基本原则。《公司法解释三》第15条的“但书条款”正是这一原则的体现。股东在设立公司或接受投资时，自愿签署了包含“保值承诺”、“差额补足”、“估值调整”等条款的协议，即视为其自愿承担了该特定财产贬值的风险。法律对此予以认可和保护。

　２、保护交易预期与债权人信赖： 特别约定（尤其是写入章程或公开文件时）可能构成债权人与公司交易时的信赖基础。债权人可能基于股东对出资财产价值的“特别担保”（如承诺三年内价值不低于X元）而给予公司更高的信用额度。若允许股东事后以“市场风险”为由免责，将严重损害债权人利益和交易安全。

３、资本维持的延伸要求： 虽然非因股东过错导致贬值，但若股东事先通过约定承诺了财产价值的“底线”，那么在财产价值跌破该底线时，要求其按约定补足，可视为对当初承诺的“资本充实”义务的履行，有助于维持公司应有的责任财产。

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以案释法：一纸协议引发的300万补缴责任

案例： “智创科技”由李某（技术方，持股60%）与张某（资金方，持股40%）共同设立。李某以其核心专利评估作价600万元出资（符合法定条件，完成转移）。《股东协议》中明确约定：“李某承诺，其出资专利技术在工商登记后五年内，市场评估价值不得低于500万元。若发生贬值且低于此值，李某应在评估确认后30日内以现金补足差额至500万元。”公司成立第三年，因行业技术路线突变，该专利价值经评估仅剩200万元。此时，公司因经营不善欠付供应商王某货款400万元无力清偿。王某起诉公司，并同时依据《股东协议》的上述约定及《公司法解释三》第15条，要求李某在贬值补足责任范围内（300万）对公司的400万债务承担补充赔偿责任。

结果： 法院支持了王某的诉讼请求（在300万范围内）。法院认为：

　　１、李某的专利出资程序合法有效，初始无瑕疵。

　　２、专利价值暴跌至200万主要因不可预见的技术路线变化（市场客观因素）。

BUT！ 李某与张某（代表公司意志）在《股东协议》中清晰设定了“500万元价值保证”及补足义务，该约定合法有效。

　　３、李某未按约定履行补足300万的义务，导致公司责任财产减少，损害了债权人王某的利益。

　　４、债权人王某有权依据《公司法解释三》第15条但书条款及《民法典》关于代位权/债权人的相关规定，要求李某在其应补足的300万元范围内承担责任。

教训： 李某虽诚信出资，却因一纸自愿签署的“保值协议”，被迫为市场风险买单300万！其事后虽可向公司主张债权（补足款形成对公司的债权），但在公司资不抵债情况下，这笔债权很可能无法实现。

给股东的实务建议与风险防范

一、 警惕任何形式的“价值保证”承诺：
　　 签署文件时高度警觉： 在签署公司章程、股东协议、投资协议、对赌协议等文件时，逐字审阅涉及出资财产（尤其是你提供的非货币财产）“价值维持”、“最低价值保证”、“差额补足”、“估值调整”等表述的条款。充分理解其法律后果——这可能让你为市场风险兜底！
　　 评估“保值”条款的可行性： 对拟用于出资的非货币财产（特别是技术、特定用途设备、股权）的未来价值稳定性进行审慎评估。避免对易受技术、市场、政策影响的资产做出长期或刚性的保值承诺。

二、 谈判限制“保值”条款的杀伤力：
１、限定责任期限： 若必须接受此类条款，争取设定明确的、尽可能短的保值期（如1-2年，而非5年甚至无期限）。过期后风险应回归公司承担。
２、设定贬值幅度门槛： 约定仅当贬值超过一定比例（如20%、30%）时，才触发补足义务。小额波动属于正常商业风险。
３、明确重新评估机制： 约定触发补足前，必须由双方认可或符合约定的第三方评估机构进行公允评估，避免争议。
４、限制责任范围： 明确补足金额是否包含利息、违约金等，总额是否有上限。

三、 优先选择风险较低的非货币出资类型：
　　在可能的情况下，优先考虑价值相对稳定、不易快速贬值的资产出资（如核心地段房产、流通性强的股权、成熟稳定的基础专利等）。
　　对于高风险资产（如单一技术专利、特定行业专用设备），慎重评估是否适合作为出资，或考虑转化为现金出资。

四、 善用风险转移工具（如保险）：
　　探索为高价值且风险可控的非货币出资财产（如关键设备、特定知识产权）购买“财产价值保险”或“知识产权保险”，将部分贬值风险转移给保险公司。在谈判保值条款时，可将已购买保险作为降低承诺额度的筹码。

五、 清晰界定“客观因素”与“出资瑕疵”：
　　在文件中明确，《公司法解释三》第15条基础原则（免责） 仅适用于纯粹的市场变化等客观因素导致的贬值。
　　强调并确保出资时财产完全符合法定条件（权属清晰、评估合理、依法转移）。若因出资时隐藏的瑕疵（如权属纠纷、评估虚高、未实际交付/过户）导致“贬值”，则属于“未全面履行出资义务”，适用《公司法解释三》第13条追究责任，无需依赖第15条的特别约定。

结语：足额出资非终点，“特别约定”是悬剑

　　非货币出资完成，权属登记在公司名下，绝不意味着股东对该财产价值的责任终结。《公司法解释三》第15条的“但书条款”赋予了“当事人约定”改变法定风险分配的巨大能量。股东在设立公司或融资过程中，对涉及自身出资财产价值的任何承诺、保证、对赌条款，都必须保持十二分的警惕，清晰认识其可能带来的沉重个人补缴责任。

审慎评估资产风险，警惕签署保值条款，善用法律工具设限， 是避免从“诚信出资人”沦为“市场风险买单者”的关键。在商业合作与契约自由的光环下，务必看清那柄名为“特别约定”的达摩克利斯之剑。