股东注意了：减资“省事”惹大祸？未通知债权人 股东个人要“买单”！ 　股东财产保护指南（六）

股东注意了：减资“省事”惹大祸？未通知债权人

股东个人要“买单”！

　股东财产保护指南（六）

引言

各位企业家、股东朋友，大家好！本系列旨在为您揭示公司治理中的风险点，守护您的财产安全。前几期我们探讨了股东出资责任、抽逃出资的后果等。今天，我们聚焦一个看似“内部操作”实则暗藏巨大风险的环节——公司减少注册资本（减资）。不少股东认为减资是“自家事”，殊不知，一旦忽视法定债权人保护程序，减资收回的钱款，很可能成为股东个人被债权人追索的“烫手山芋”！

核心风险点：减资未履行债权人保护程序的严重后果

　　《公司法》第177条明确规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，并自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　这个程序的核心目的，在于保障债权人的知情权和求偿权，防止公司通过减资逃避债务，损害债权人利益。

　　然而，实践中常出现以下“省事”操作：

　　１、根本不通知已知的特定债权人。

　　２、公告流于形式（如选择受众极小的媒体）。

　　３、对债权人的清偿或担保要求置之不理。

　　４、在未完成法定程序前，就将减资款直接支付给股东。

　　法律后果：股东成为“靶心”
　　如果公司减资时未依法履行通知、公告义务，或者未满足债权人的合法清偿/担保要求，那么，特定债权人（尤其是未被通知到的已知债权人） 就获得了向特定对象追索的“法律武器”：

　　１、追索对象：

　　直接向收到减资款项的股东主张！ 这是最核心、最具威慑力的法律后果。也可以要求公司承担责任（但公司可能已无足够财产）。

　　２、法律依据：

　　《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第14条： 明确规定，“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任...协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；... 股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”

　　尽管该条主要针对“抽逃出资”，但司法实践中，法院普遍认为：未履行法定程序的减资，本质上构成了对公司资本的“侵蚀”和对债权人信赖利益的损害，其效果类似于抽逃出资。 因此，未履行债权人保护程序的减资，特定债权人可以参照适用该规定，直接要求收到减资款的股东在其收到的款项范围内，对公司未能清偿的债务承担补充赔偿责任。

　　３、追偿范围：

　　股东承担责任的范围，通常以其因本次违法减资而实际收回的出资款本息为限。

　　该责任是补充赔偿责任，即债权人需先向公司主张，公司财产不足以清偿的部分，股东才在其收回的减资款范围内承担责任。

典型案例警示

　　某餐饮公司（A公司）欠供应商B公司货款100万元。A公司股东会决议减资，但未通知已知债权人B公司，也未进行有效公告。决议后，A公司立即将减资款80万元按比例支付给了股东甲和乙。后B公司起诉A公司索要货款，法院判决生效后A公司无财产可供执行。B公司遂依据上述司法解释，起诉股东甲和乙，要求其在各自收到的40万元减资款范围内对A公司债务承担补充赔偿责任。法院最终支持了B公司的诉讼请求！

律师建议

　　一、严格履行法定程序： 减资务必严格遵守《公司法》第177条，全面、有效地通知所有已知债权人（建议书面通知并保留凭证），并在省级以上有影响力的报纸进行公告。

　　二、重视债权人要求： 对债权人在法定期限内提出的清偿债务或提供担保的要求，必须认真对待并依法处理，不可置之不理。

　　三、款项支付务必谨慎： 在确保所有法定债权人保护程序（通知、公告、处理债权人要求）全部依法完成之前，切勿将减资款项支付给股东！ 支付应在程序完结后进行。

　　四、保留完整证据链： 保留好股东会决议、资产负债表、财产清单、通知债权人的凭证（如快递单、签收回执）、公告报纸原件、处理债权人要求的沟通记录等，以证明已尽到法定义务。

　　五、寻求专业法律意见： 减资涉及复杂的法律程序和潜在风险，务必在操作前咨询专业公司法律师，进行合规审查和路径设计。

结语

减资绝非股东可以随意操作的“提款机”。忽视债权人保护程序，图一时“省事”或“方便”，最终可能导致股东个人财产被卷入公司债务漩涡，付出惨痛代价。依法合规操作，既是对债权人的尊重，更是对股东自身财产安全最坚实的保障。