合规整改能否成为免于起诉的理由？

合规整改能否成为免于起诉的理由？

在企业经营过程中，难免会因制度不健全、管理疏漏或员工行为不当而触碰法律红线。一旦被立案调查，很多企业主最关心的问题之一就是：“如果我们已经整改了，能不能不被起诉？”

那么，合规整改是否能成为免于起诉的理由？它在司法实践中究竟有多大作用？

一、什么是“合规整改”？

所谓合规整改，是指企业在发现自身存在违法违规行为后，主动采取措施纠正错误、完善制度、消除违法后果，并建立长效合规机制的行为。

例如：

(1) 因虚开发票被税务部门查处后，主动补缴税款并规范财务流程；

(2) 因数据泄露问题被监管机构调查后，全面升级信息安全系统；

(3) 因涉嫌商业贿赂被立案调查后，更换管理层并建立反舞弊机制。

二、合规整改能否作为免于起诉的依据？

根据我国现行法律和司法实践，合规整改本身并不能直接免除法律责任，但在特定情形下，确实可以成为检察机关作出不起诉决定的重要考量因素。

特别是近年来，随着最高人民检察院推动“涉案企业合规改革试点”，越来越多的企业通过积极整改获得了宽大处理。

三、合规整改在司法中的适用情形

1. 轻微违法行为，且已主动纠正

如果企业违法行为情节轻微，未造成严重后果，并能在案发后积极配合调查、主动整改，检察机关可依法作出相对不起诉决定。

2. 认罪认罚+有效合规建设

对于涉嫌经济类犯罪（如虚开增值税专用发票、侵犯知识产权、商业贿赂等）的企业，若其自愿认罪认罚，并建立有效的合规管理体系，可纳入“合规不起诉”程序。

检察机关可委托第三方组织对企业进行评估，确认其整改有效性后，作出附条件不起诉或合规考察期后不起诉决定。

3. 单位犯罪与个人责任分离

有些案件虽涉及刑事犯罪，但属于单位行为而非主要负责人主观故意，企业在案发后迅速切割责任、建立合规体系，也可能获得宽大处理。

四、如何让合规整改真正“有用”？

要想让合规整改成为免于起诉的有力支撑，必须做到以下几点：

1. 整改要真实、有效、可验证

不能“纸面合规”，而是要落实到具体制度和执行层面，比如建立内控流程、设立合规官岗位、加强员工培训等。

2. 配合调查、主动披露

在被调查初期即主动说明情况、提交自查报告、提供整改计划，有助于争取“从轻、减轻”甚至“免责”机会。

3. 聘请专业团队介入

建议尽早委托律师或合规顾问协助制定整改方案，确保整改措施符合监管要求，并在必要时参与“合规不起诉”程序。

林智敏律师提醒：合规整改虽然不是“免罪金牌”，但在当前法治环境日益完善的背景下，已经成为企业化解危机、争取宽大处理的重要手段。尤其在涉企刑事案件中，主动纠错、诚实面对、系统整改，往往比逃避更能赢得信任和转机。

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【林智敏律师，广东广信君达律师事务所合伙人，中国政法大学硕士，广州市高州商会常务副会长，广州市律师协会刑事辩护专业委员会委员，广东省知识经济发展促进会会员单位，中小企业法律顾问专家。】