买卖合同纠纷中，拖欠货款的认定及法定代表人责任边界

律师分析:惠阳、大亚湾合同纠纷邱文峰律师认为，本案系买卖合同纠纷，核心争议焦点在于拖欠货款金额的认定及法定代表人是否需承担付款责任。关于货款金额，根据《中华人民共和国民法典》第六百二十六条规定，买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款，而价款的认定需以实际交付的货物为基础。本案中，原告主张的 113157.1 元货款包含已送货部分及库存未付货款 4600 元，但库存货物尚未实际交付，且无被告确认凭证，故法院未支持该部分请求，仅依据双方确认的送货单及对账单，扣减已支付的 15000 元后，认定拖欠货款为 93557.1 元，符合 “价款以实际交付为前提” 的原则。

关于法定代表人责任，被告韦某作为广州某有限公司的法定代表人，其在微信中提出的分期付款方案，属于代表公司履行职务的行为。根据《中华人民共和国民法典》第六十一条规定，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。原告主张韦某构成 “债务加入”，但债务加入需有明确的个人承担债务的意思表示，本案中并无证据显示韦某有此意思，故法院认定其无需承担连带责任，符合法定代表人责任边界的法律规定。

广东省惠州市惠阳区人民法院

民 事 判 决 书

（2025）粤1303民初2147号

原告：惠州市某有限公司,住所广东省惠州市惠阳区新坪镇元洞村，统一社会信用代码914413xxxxxxxxxxxx。

法定代表人:应某。

委托诉讼代理人：邓某，系公司股东。

委托诉讼代理人：李某，系广东鹏执律师事务所律师。

被告一：广州某有限公司，住所广东省广州市花都区,统一社会信用代码914401xxxxxxxxxxxx。

法定代表人：韦某。

被告二：韦某，男，汉族，1981年X月XX日出生，住址广东省广州市越秀区，公民身份号码XXX。

原告惠州市某有限公司诉被告广州某有限公司（以下简称某公司）、韦某买卖合同纠纷一案，在本院立案受理后由审判员张香萍适用简易程序公开开庭独任审理。原告惠州市某有限公司之委托诉讼代理人李某、被告一广州某有限公司法定代表人韦某、被告二韦某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告惠州市某有限公司向本院提出如下诉讼请求：1.请求判令被告一、被告二向原告支付货款108557.1元及利息和库存未付货款是4600元，总合计金额是：113157.1元（利息从起诉之日起计至实际还清款项之日止，利率按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的4倍计算）。2.请求判令被告一、被告二承担本案的诉讼费、保全费等费用。请求事实和理由原告在惠州市惠阳区经营生产、加工纸箱等包装材料生意，被告是做销售批类等业务，原被告是一直有往来的生意伙伴。从2022年起，被告采购覃某以微信聊天和下采购单的形式向原告采购纸箱，从2022年份起总采购纸箱未付货款金额为33855.10元，2023年1月采购纸箱货款未付金额为28243.7元，2023年2月采购货款未付金额为9767.5元，2023年3月采购纸箱货款未付金额为26883.8元，2023年4月采购纸箱货款未付金额为9807元，库存纸箱金额为4600元,共计拖欠纸箱款项为113157.1元（利息从起诉之日起计至实际还清款项之日止，利率按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的4倍计算）。此后原告与被告一直积极同被告联系催收货款，但被告一直拒付拖欠款项，原告有送货单和对账单据等为凭证。为维护原告的合法权益，现特向贵院提起诉讼。

被告广州某有限公司答辩称，关于原告诉讼请求一的货款有一个库存4600元，我方没有收到货，具体是如何产生的库存我方还是以收货为准，没有收到货就不应该支付该货款，原告主张的欠付货款108557.1元，经我方按照签收的收货单核实并未达到该数额,具体金额请法院根据签收的送货单核实。

被告韦某答辩称，本案货款纠纷属于公司行为，本人只是作为法定代表人去沟通相关业务包括处理款项支付的问题，由本人支付给原告法定代表人私账的部分货款是因为对方不能开票所以没有走公账，本人受公司委托以私账付款，本案的货款纠纷属于公司之间的买卖合同关系，与本人无关，本人不应该承担还款义务。

当事人围绕诉讼请求依法提交证据，本院组织当事人进行质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于有异议的证据，本院将根据已确认的证据结合庭审笔录等进行综合予以认定，并将采信的证据作为本案认定事实的依据。

本院经审理认定如下事实：2022年9月份至2023年4月期间，被告某公司多次以微信聊天和下采购单的形式向原告购买纸箱，原告按照约定向被告某公司送货，送货单有被告某公司员工签字，截至今日，原告主张被告仍拖欠货款113157.1元未付，其中包括库存未付货款4600元，为此原告诉至法院。本案经本院调解未果。

另查明，从原告提交的被告认可真实性的微信聊天记录显示：2023年5月14日原告将名“广州茂某商贸-鹏驰4月份对账单”文件发送被告某公司法定代表人韦某，该文件载明应付货款金额为108557.1元，被告某公司法定代表人韦某回复“老板，有劳支持一下，这个月1.8.其他分2月”。

再查明，被告某公司法定代表人韦某分别于2023年6月30日支付给原告法定代表人应某3000元、2023年8月20日支付给原告法定代表人应某5000元、2023年8月23日支付给原告法定代表人应某7000元合计支付15000元。

本院认为，本案系买卖合同纠纷，本案争议的焦点是被告欠付原告的货款金额的认定以及被告二韦某是否需要对货款承担付款责任。原告主张被告某公司拖欠货款113157.1元，其中包含库存未付货款4600元，并提供4月供货明细表、采购订单、送货单、微信聊天记录作为证据。其中被告某公司认可真实性的微信聊天记录显示，2023年5月14日原告将名“广州茂某商贸-鹏驰4月份对账单”文件发送被告某公司法定代表人韦某，该文件载明应付货款金额为108557.1元，被告某公司法定代表人韦某回复“老板，有劳支持一下，这个月1.8.其他分2月”，被告某公司对此没有提出异议，并向原告支付过货款15000元，已支付的15000元应当予以扣减，为此，本院认定被告某公司拖欠原告货款93557.1元，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条之规定及结合原告诉请，为此被告某公司应向原告支付货款93557.1元及利息（利息计算方式：以93557.1元为基数从2023年12月4日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率1.3倍计算至付清之日止），原告主张的库存未付款4600元，原告只提供由原告制作的惠州市某有限公司2022-2023年库存明细表作为证据，该证据未有被告盖章或被告授权的人签名，微信聊天记录也无法体现原告有将该证据发送被告某公司进行确认，且原告确认该笔订单的货物仍在原告仓库尚未交付，本院对原告主张的被告欠付的库存未付款4600元不予确认。原告主张被告韦某系被告茂某的实际控制人,并在微信中作出了分期还款的请求，认为属于债务的加入，应该承担支付货款的义务。本院认为被告韦某作为被告茂某的法定代表人，代表被告茂某提出的分期付款请求，应视为被告某公司提出的还款计划，其行为属于职务行为，原告未能提供足够的证据证明被告韦某有债务加入的意思表示，原告主张被告韦某承担付款义务无事实、法律依据，本院不予支持，应当驳回原告对被告韦某的全部诉讼请求。

综上所述，依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、第六百二十六条、第六百二十七条、第六百二十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条的规定，判决如下：

一、被告广州某有限公司应于本判决发生法律效力之日起七日内向原告惠州市某有限公司支付货款93557.1元及利息（利息计算方式：以93557.1元为基数从2023年12月4日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率1.3倍计算至付清之日止）。

二、驳回原告惠州市某有限公司的其他诉讼请求。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费1282元（已减半），由被告广州某有限公司负担（原告已预交）。原告已预交的1282元，本院于判决生效后予以退回；被告于判决生效之日起七日内向本院缴纳其应负担的诉讼费，拒不缴纳的，本院依法强制执行。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于惠州市中级人民法院。

审 判 员　张某萍

二〇二五年三月五日

法官助理　张某强

书 记 员　魏　某