技术资料保密条款拟定：兼顾法律合规与商业运营的现实需求

　　在日趋激烈的市场竞争中，技术情报与核心资料作为企业保持竞争优势的关键资产，其保密工作关乎商业利益的存续与发展，因此保密条款成为不可或缺的法律保障，旨在筑牢技术信息的安全防线。然而保密条款的拟定，绝非简单的条文堆砌，接下来一起了解一下吧。

　　核心条款框架与起草建议

　　1. 保密信息的定义

　　条款示例：

　　保密信息指合同履行过程中一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的、标注为保密或依性质应合理认定为保密的信息，包括但不限于：

　　（1）技术数据、算法、源代码、设计图纸；

　　（2）未公开的研发成果、实验数据；

　　（3）商业计划、客户名单、成本信息；

　　（4）其他双方书面确认的保密信息。

　　说明：

　　采用"列举+概括"方式避免遗漏，同时需明确排除已公开或合法第三方获取的信息。建议要求披露方对口头披露信息在30日内补书面确认，否则不视为保密信息。

　　2. 保密义务范围条款示例

　　接收方应：

　　（1）仅将保密信息用于本合同目的；

　　（2）采取不低于自身商业秘密的保护标准（至少达到合理商业努力）；

　　（3）限制知悉人员范围为必要雇员及关联方，并确保其签署同等保密协议；

　　（4）未经书面同意不得复制、反向工程或向第三方披露。

　　说明：

　　义务需具体化，避免笼统表述。需特别限制反向工程和衍生使用，例如明确禁止对软件代码进行反编译。

　　3. 保密期限条款示例

　　保密义务持续至保密信息进入公知领域为止，但技术秘密信息（如源代码）的保密期不短于合同终止后5年，其他商业信息不短于3年。

　　说明：

　　区分信息类型设定不同期限，核心技术建议5~10年。注意遵守《民法典》第五百零一条对缔约过失责任的规定，即使合同未成立仍可能承担保密义务。

　　4. 例外情形条款示例

　　下列情形不承担保密责任：

　　（1）接收方能证明该信息已合法公开；

　　（2）依法应披露（如监管要求），但须立即通知披露方并协助采取保护措施；

　　（3）独立开发或合法从第三方获得的信息。

　　说明：

　　法定披露例外中需强调提前通知义务，避免因未及时沟通导致损失扩大。建议约定披露方对例外情形有异议权，可申请法院禁令。