新公司法施行前，出资期限未满的股权转让人若无逃避出资义务的恶意，则无需承担责任

入库案例：新公司法施行前，出资期限未满的股权转让人若无逃避出资义务的恶意，则无需承担责任

案例

【裁判要点】股东转让未届出资期限股权时，公司处于正常经营状态、仍有支付能力且受让人有出资能力的，转让人不应承担出资责任。

【来源】人民法院案例库案例[广东省东莞市中级人民法院（2024）粤19民终853号民事判决，2024年3月22日作出，入库编号：2024-08-2-277-003]

【裁判理由摘录】汤某建、蒋某生、蒋某华转让股权前后，陈某祥与某床具有限公司之间陆续发生多次交易。股权转让前，某床具有限公司与陈某祥之间的交易正常履行。债权人并无证据证明在股权转让时，某床具有限公司出现严重的经营危机。股权转让后，某床具有限公司仍在继续向陈某祥支付货款，债权人并无证据证明受让人李某生明显不具备履行出资能力和经营能力。综合上述因素能够认定，在某床具有限公司正常经营期间，汤某建、蒋某生、蒋某华转让案涉股权，其相应的出资义务已一并转移给受让人李某生。本案系股东之间转让股权的行为，并未免除受让人李某生的出资责任，本案债权人在并未向受让股东李某生主张权利的情况下，径行要求转让股东汤某建、蒋某生、蒋某华对某床具有限公司的债务承担未缴出资的赔偿责任，有违诚信原则。因债权人并未提交证据证明汤某建、蒋某生、蒋某华存在恶意转让股权、逃避出资义务的事实存在，其诉讼请求应予驳回。

【案例库裁判要旨摘录】本案股东转让未届出资期限股权时，公司处于正常经营状况，虽然负有债务，但没有证据证明股权转让时公司存在不能清偿到期债务的情形（查明的实际出资额490万元远高于对外的负债30余万元），且受让人也不存在明显缺乏缴纳出资义务能力的情形，该股权转让属正常商业行为。因此，法院未认定股东转让未届出资期限股权时具有逃避出资义务的恶意，进而未判令其承担责任。

【类案】入库案例（2023）豫01民终12110号（入库编号：2024-08-2-277-002）

简评和总结

《公司法》（2023年修订）第八十八条第一款规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”

《最高人民法院关于＜中华人民共和国公司法＞第八十八条第一款不溯及适用的批复》（法释〔2024〕15号）规定：“2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。”