合同约定先开发票后付款，是否有效？

合同约定先开发票后付款，是否有效？

在商事交易中，“先开票后付款”是常见的合同约定条款，尤其在工程租赁、装修施工等领域更为普遍。实践中，部分付款方常以收款方未开具发票为由，拒绝履行付款义务，引发大量纠纷。那么，“先开票后付款”条款能否成为付款方拒付的合法理由？开具发票究竟属于合同主义务还是附随义务？最高人民法院（2019）最高法民终1873号案例对此作出了明确回应，为类似案件的审理与实务操作提供了重要指引。本文将结合该案例，深入剖析“先开票后付款”的法律性质，厘清主义务与附随义务的区分标准，并为企业防范此类纠纷提供实务建议。

一、法律基础：主合同义务与附随义务的核心区分

要判断 “先开票后付款” 条款的效力，首先需明确主合同义务与附随义务的法律定义及区分标准，这是认定付款方能否以 “未开票” 拒付的关键前提。

（一）主合同义务的界定

根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第五百零九条第一款，主合同义务是指合同当事人为实现合同核心目的，必须履行的基础性义务。主义务直接决定合同性质，若一方未履行主义务，将导致合同目的无法实现，另一方有权主张解除合同或要求继续履行。

例如，在租赁合同中，出租方的主义务是提供符合约定的租赁物，承租方的主义务是支付租金；在买卖合同中，出卖方的主义务是交付标的物，买受方的主义务是支付价款 —— 这些义务是合同成立的核心，也是双方缔约的根本目的。

（二）附随义务的界定

附随义务同样源于《民法典》第五百零九条第一款，是指基于诚信原则、合同性质及交易习惯，为辅助主义务履行、保障合同目的顺利实现而产生的辅助性义务。附随义务不直接决定合同性质，其履行与否通常不影响合同核心目的的实现，仅可能影响交易流程的完整性。

常见的附随义务包括：通知义务（如告知合同履行进度）、协助义务（如提供必要的文件资料）、保密义务（如保护对方商业秘密），而开具发票通常被认定为附随义务 —— 它是交易完成后，收款方为配合付款方财务核算、税务申报而履行的辅助性义务，并非合同核心目的所在。

（三）先履行抗辩权的适用限制

《民法典》第五百二十六条规定了 “先履行抗辩权”：“当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。”

需特别注意的是，先履行抗辩权的行使有严格限制：仅当 “先履行一方未履行主要债务” 时，后履行一方才有权拒付；若先履行一方未履行的仅是附随义务，后履行一方无权以此对抗主义务的履行。这一规则在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第三十一条中进一步明确：“当事人互负债务，一方以对方没有履行非主要债务为由拒绝履行自己的主要债务的，人民法院不予支持。”

二、典型案例解析：最高院如何认定 “先开票后付款” 的效力

（一）案情重构（隐私信息替换）

本案系某租赁公司（原 A 公司）与某工程公司（原 B 公司）之间的《工程机械租赁合同》纠纷，案号为（2019）最高法民终 1873 号，具体案情如下：

1. 合同约定：2020 年 7 月 20 日，双方签订《工程机械租赁合同》，约定某租赁公司向某工程公司提供挖掘机、推土机、装载机等工程设备租赁服务。租赁费用按月度计算，具体标准为：挖掘机每月 3.8 万元、推土机每月 2.8 万元、装载机每月 2.5 万元、水泥稳定土搅拌站每月 6 万元、压路机每月 2.8 万元、摊铺机每月 15 万元，最终租赁费根据实际租赁的设备数量及使用时长核算。
       合同同时约定 “先开票后付款”：租赁费一次性结算，某租赁公司需向某工程公司提供《租赁物入库单》《租赁物出库单》及增值税发票，某工程公司在收到上述材料后 30 日内支付租赁费。

2. 合同履行：某租赁公司按约交付设备并完成租赁服务，工程如期竣工，双方结算确认总租赁费为 600 万元。履约过程中，某工程公司通过背书转让 5 张商业承兑汇票（总计 250 万元）支付部分租金，某租赁公司开具了对应 250 万元的发票。后因承兑人某集团（原 H 集团）陷入债务危机，账户余额不足，上述 250 万元汇票均未兑付；同时，某租赁公司尚未开具剩余 350 万元发票。

3. 纠纷爆发：某租赁公司多次催要剩余 350 万元租金及未兑付的 250 万元款项，某工程公司以 “项目拖欠其工程款”“某租赁公司未开剩余发票” 为由拖延付款。某租赁公司遂向哈尔滨仲裁委员会申请仲裁，请求某工程公司支付     600 万元租金及仲裁费用；仲裁委支持了某租赁公司的请求。某工程公司不服，向最高人民法院提起上诉，最终被驳回上诉，维持原判。

（二）争议焦点

本案的核心争议焦点清晰明确：合同约定的 “先开票后付款” 条款，能否成为某工程公司拒绝支付剩余 50 万元租金及未兑付 250 万元款项的合法理由？

（三）最高院裁判逻辑与法律分析

最高院在审理中，围绕 “开票义务性质”“先履行抗辩权适用”“合同目的实现” 三个核心维度展开分析，最终驳回了某工程公司的上诉，其裁判逻辑可拆解为以下四点：

1. 案涉合同合法有效，双方应全面履行义务

最高院首先认定：某租赁公司与某工程公司签订的《工程机械租赁合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，符合《民法典》第五百零九条 “全面履行义务” 的要求，合同合法有效，双方均应按约履行。

2. 某租赁公司已履行主义务，合同核心目的已实现

判断付款义务是否应履行，需先看收款方是否完成了合同主义务。本案中，某租赁公司的主义务是“提供符合约定的工程设备租赁服务”—— 根据案情，某租赁公司已按约交付设备、完成租赁服务，工程如期竣工，双方亦完成 600 万元总金额结算，可见某租赁公司已完全履行主义务，合同 “提供租赁服务、获取租金” 的核心目的已实现。

3. 开具发票属附随义务，不能对抗付款主义务

最高院明确指出：开具发票并非租赁合同的主义务，而是附随义务。理由如下：

• 租赁合同的核心是 “设备租赁” 与 “租金支付”，开具发票仅是交易完成后，某租赁公司为配合某工程公司财务核算、税务申报而履行的辅助性义务，与 “提供租赁服务” 这一主义务无直接对等关系；

• 某工程公司的主义务是 “支付租金”，该义务直接决定某租赁公司的缔约目的（获取报酬），而开具发票与否不影响某工程公司使用设备、完成工程的核心需求，二者在义务重要性上存在本质区别。

结合《民法典合同编通则解释》第三十一条，某工程公司以 “某租赁公司未履行开具发票这一非主要义务” 为由，拒绝履行 “支付租金这一主要义务”，不符合法律规定，法院不予支持。

4. “先开票后付款” 不构成付款的前提条件

最高院进一步指出：合同中 “先开票后付款” 的约定，仅是双方对付款流程的程序性安排，而非付款的前提条件。某工程公司不能将 “开票” 作为拒绝付款的 “挡箭牌”—— 即使某租赁公司未开具剩余发票，某工程公司也应先履行付款义务，再要求某租赁公司补开发票（或通过其他途径主张开票权利），而非直接拒付全部租金。

（四）类案借鉴：装修合同中的 “先开票后付款” 争议

为进一步印证 “附随义务不可对抗主义务”的规则，可参考另一则装修合同纠纷案例（隐私信息替换）：
某酒店（原甲酒店）与某设计公司（原乙设计公司）签订《装修合同》，约定某设计公司负责某酒店的部分装修工程，同时约定 “某酒店付款前，某设计公司须开具增值税发票，否则某酒店有权拒付”。后因某酒店未审核确认工程款金额，某设计公司未开具后续发票，某酒店以此为由拒付装修款。

法院再审后认为：某设计公司未开票的原因是某酒店未完成工程款审核，且开具发票属附随义务；某酒店以 “先开票后付款” 为由拒付装修款，实质是用附随义务对抗付款主义务，理由不能成立，某酒店应按约支付欠付工程款。

该案例与最高院案例的裁判思路高度一致，均体现了 “主义务优先履行、附随义务不得阻碍主义务实现” 的司法原则。

三、实务启示：企业如何防范 “先开票后付款” 纠纷

结合最高院案例及法律规定，企业在签订和履行含 “先开票后付款” 条款的合同时，可从 “收款方” 与 “付款方” 两个角度防范风险：

（一）收款方（如租赁公司、设计公司）的风险防范建议

1. 明确义务性质，优化合同条款：在合同中明确 “开具发票属附随义务，付款方不得以未开票为由拒付主款项”，避免将 “开票” 约定为付款的 “前提条件”；若付款方坚持 “先开票后付款”，可约定 “收款方开票后，付款方应在 X 日内付款，逾期需承担违约金”，同时明确 “若付款方拒收发票或拖延付款，收款方有权暂停开票且不承担责任”。

2. 留存履约证据，保障付款权利：及时留存 “已履行主义务” 的证据（如租赁物交付记录、工程验收报告、结算单等），若付款方以 “未开票” 拒付，可凭上述证据主张付款权利；若需先开票，建议在开票后要求付款方出具 “发票签收单”，注明 “已收到发票，将按约付款”，避免付款方否认收到发票。

3. 积极主张权利，避免时效届满：若付款方拒付，应在诉讼时效内（一般为 3 年）通过函件、律师函等方式催款，并留存催款记录；必要时及时通过仲裁或诉讼维权，避免因拖延导致权利丧失。

（二）付款方（如工程公司、酒店）的风险防范建议

1. 避免滥用 “先开票后付款” 拒付：明确 “开票是附随义务” 的法律性质，不得以此为由拒付主款项；若收款方未开票，可在付款后要求其补开，或通过协商、诉讼等方式主张开票权利，而非直接拒付。

2. 规范发票审核与接收流程：收到发票后及时审核（如发票真伪、金额是否匹配），若发现发票问题，应立即书面通知收款方补正，并留存通知记录；避免因发票微小瑕疵（如备注不完整）拒付，仅在发票严重不符（如虚开发票）时，可暂停付款并要求整改。

3. 明确款项支付条件，减少争议：在合同中细化付款条件（如 “工程验收合格后 X 日内，收款方开具发票，付款方支付 X% 款项”），同时约定 “若收款方拒不开票，付款方可暂留 X% 款项作为开票保证金，待开票后支付”，平衡双方权利义务。

四、结语

最高院（2019）最高法民终 1873号案例的裁决，清晰划定了 “先开票后付款” 的法律边界：开具发票属合同附随义务，付款方不得以收款方未开票为由，拒绝履行支付款项这一主义务。这一裁判规则既维护了合同的稳定性，也保障了收款方的合法权益，避免付款方滥用 “先开票后付款” 条款拖延或拒付。

对企业而言，在商事交易中需准确区分主义务与附随义务，合理约定合同条款，既要尊重交易习惯，也要恪守法律规定。唯有如此，才能减少 “先开票后付款” 引发的纠纷，实现双方的共赢，维护健康的市场交易秩序。