债权人有权就代位权诉讼执行未获清偿的部分另行向债务人主张权利

债权人有权就代位权诉讼执行未获清偿的部分另行向债务人主张权利

在债的保全制度中，代位权诉讼是债权人维护自身权益的重要手段，但其核心目的在于 “防止债务人财产不当减少”，而非为债权人设定 “单一求偿路径”。司法实践中，常出现债权人通过代位权诉讼向次债务人主张权利，却因次债务人无履行能力导致执行无果的情况 —— 此时债权人能否再向原债务人主张未获清偿的债权？是否构成 “重复起诉”？最高人民法院（2019）最高法民终6 号民事判决对此作出了明确指引，为同类纠纷的解决提供了关键裁判遵循。本文结合该典型案例及类案裁判规则，从法律适用、实务操作等维度展开分析，为债权人提供权利主张的清晰路径。

一、代位权制度实践中的核心争议：执行未获清偿后的权利救济困境

代位权诉讼的立法初衷，是当债务人 “怠于行使到期债权” 导致债权人债权难以实现时，赋予债权人直接向次债务人主张权利的权利。但实践中，次债务人往往存在资产不足、下落不明等情况，即便债权人胜诉，也可能面临 “赢了官司拿不到钱” 的执行困境。

此时争议焦点集中于两点：

1. 若次债务人未实际履行清偿义务，债权人与债务人之间的原债权债务关系是否消灭？

2. 债权人就未获清偿部分另行起诉债务人，是否违反 “一事不再理” 原则，构成重复起诉？

此前部分法院存在认知分歧：有观点认为，代位权诉讼胜诉后，债权债务关系已转化为 “债权人与次债务人” 之间的关系，债权人无权再向原债务人主张；也有观点认为，代位权诉讼仅是 “权利保全手段”，未获清偿部分仍可向原债务人追索。最高法（2019）最高法民终 6 号案的裁判，明确了后一种观点的合法性，统一了司法尺度。

二、最高法典型案例解析：（2019）最高法民终 6 号案的裁判逻辑

（一）案情简化梳理（当事人隐私信息已做匿名化处理）

1. 基础债权关系：2012 年至 2014 年，某燃料公司（债权人）与某物流公司（债务人）签订 41 份采购合同，约定某物流公司供应镍铁、镍矿、精煤等货物，双方采用 “滚动结算” 方式支付货款。截至 2014 年，某燃料公司累计支付货款 1.86 亿余元，但某物流公司仅交付 1.71 亿余元货值的货物，尚欠 1534.68 万元未供货（即某燃料公司对某物流公司享有 1534.68 万元债权）。

2. 代位权诉讼与执行情况：因某物流公司对某进出口公司（次债务人）享有到期债权却怠于主张，某燃料公司于 2014 年 11 月向浙江省宁波市中级人民法院提起代位权诉讼，主张某进出口公司直接向其清偿。法院作出（2014）浙甬商初字第 74 号民事判决，判令某进出口公司支付 363.69 万余元。但后续执行中，某进出口公司无财产可供执行，浙江省象山县人民法院于 2017 年 3 月作出（2016）浙 0225 执 3676 号执行裁定书，终结本次执行程序。

3. 另行起诉与争议：某燃料公司就未获清偿的 1534.68 万元（含代位权诉讼中主张的部分）向某物流公司提起买卖合同纠纷诉讼。某物流公司抗辩称：该案构成重复起诉，且代位权诉讼中已判决的 363.69 万元应从债权中扣除。一审法院部分支持某物流公司抗辩，仅判决返还     758.14 万元；某燃料公司不服，上诉至最高人民法院。

（二）最高法核心裁判理由

最高法最终撤销一审判决，支持某燃料公司的全部诉讼请求，核心裁判逻辑可概括为三点：

1. 次债务人未实际履行，原债权债务关系不消灭
       根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》（以下简称《合同法解释一》）第二十条（现行《民法典》第五百三十五条及司法解释延续该规则），“代位权成立的，由次债务人向债权人履行清偿义务，债权人与债务人、债务人与次债务人之间相应的债权债务关系即予消灭”—— 但该 “消灭” 的前提是 “次债务人已实际履行”。本案中，某进出口公司未支付任何款项，执行程序已终结，故某燃料公司与某物流公司之间的原债权债务关系未消灭，某燃料公司有权另行主张。

2. 代位权诉讼与对债务人的诉讼不构成重复起诉
       依据《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国民事诉讼法> 的解释》第二百四十七条，判断重复起诉需满足 “当事人相同、诉讼标的相同、诉讼请求相同（或后诉否定前诉裁判结果）” 三要件。而本案中：

• 当事人不同：代位权诉讼的被告是某进出口公司（次债务人），本案被告是某物流公司（债务人），被告主体无同一性；

• 诉讼标的不同：代位权诉讼针对的是 “某物流公司与某进出口公司之间的债权债务”，本案针对的是 “某燃料公司与某物流公司之间的买卖合同债权债务”，法律关系与标的范围均不同；

• 起诉要件不同：代位权诉讼需额外满足 “债务人怠于行使到期债权、影响债权人实现债权” 等特殊要件（《合同法解释一》第十一条），而本案仅需符合普通民事诉讼的起诉条件。

3. 代位权制度不要求债权人 “择一求偿”
       代位权的本质是 “财产保全”，而非 “债权转移”。若要求债权人在债务人与次债务人之间 “二选一”，则需债权人在起诉前充分调查次债务人的偿债能力 —— 这既增加了债权人的维权成本，也违背了代位权 “便利债权人实现债权” 的立法目的。即便代位权诉讼未获执行，债权人仍有权向原债务人追索，这是对债权人合法权益的合理保护。

三、类案参照：（2021）京民终XX 号案的裁判思路延伸

为进一步验证上述裁判规则的通用性，可参考北京市高级人民法院（2021）京民终 XX 号案（案例来源于中国裁判文书网，当事人已匿名化）：

1. 案情：某贸易公司（债权人）对某制造公司（债务人）享有 800 万元货款债权，某制造公司对某科技公司（次债务人）享有 600 万元到期债权却未主张。某贸易公司提起代位权诉讼，法院判令某科技公司支付 600 万元，但某科技公司因破产清算无法履行，执行程序终结。某贸易公司随后起诉某制造公司，主张 800 万元债权（含未获清偿的 600 万元）。

2. 裁判结果：北京高院支持某贸易公司的诉讼请求，判决某制造公司支付 800 万元及利息。

3. 裁判要点：与最高法（2019）最高法民终 6 号案一致，法院强调 “代位权诉讼胜诉但未执行，不导致原债权债务关系消灭”，且 “两次诉讼的当事人、诉讼标的不同，不构成重复起诉”。

上述类案表明，“代位权执行未获清偿后可另行向债务人主张” 已成为多地法院的共识，体现了司法实践对债权人权益的倾斜保护。

四、法律适用与实务操作要点

（一）核心法规依据（新旧法衔接）

（二）债权人实务操作要点

1. 保留 “未获执行” 的关键证据
       另行起诉时，需向法院提交 “终结本次执行裁定书”“次债务人无财产可供执行的调查材料” 等，证明代位权诉讼未获实际清偿 —— 这是主张 “原债权债务关系未消灭” 的核心依据。

2. 明确诉讼请求的范围
       另行起诉的诉讼请求应基于 “原债权债务关系”，例如：“判令债务人返还货款 XX 元（含代位权诉讼中未获清偿的 XX 元）及利息”，避免将诉讼标的与代位权诉讼混淆。

3. 注意诉讼时效的衔接
       代位权诉讼的提起、执行程序的推进，均不中断原债权的诉讼时效。债权人应在原债权的诉讼时效期间内（通常为     3 年）另行起诉，避免因时效届满丧失胜诉权。

4. 区分 “重复起诉” 与 “补充求偿”
       若债权人在代位权诉讼中已明确 “放弃对债务人的权利”，则不可再另行主张；若仅为 “通过代位权尝试求偿”，则未获清偿部分仍可向债务人追索 —— 需在代位权诉讼中避免作出 “放弃对债务人权利” 的表述。

五、债权人的风险防范与权利主张策略

1. 代位权诉讼前的 “偿债能力调查”
       虽然代位权诉讼后可另行向债务人主张，但建议债权人在起诉前通过 “企业信用信息公示系统”“天眼查” 等工具查询次债务人的资产状况，必要时委托律师进行尽职调查 —— 若次债务人明显无偿债能力，可直接起诉债务人，减少不必要的诉讼成本。

2. 执行程序中的 “积极配合”
       在代位权诉讼的执行阶段，债权人应积极向法院提供次债务人的财产线索（如银行账户、不动产、股权等），即便最终无法执行，也需保留 “已穷尽执行措施” 的证据（如法院的财产调查回执、终结执行裁定书等），为后续起诉债务人奠定基础。

3. 另行起诉时的 “证据组织”
       除 “终结执行裁定书” 外，还需提交原债权债务关系的证据（如合同、付款凭证、结算单等）、代位权诉讼的判决书等，形成 “原债权合法存在 — 代位权诉讼未获执行 — 原债权仍需清偿” 的完整证据链。

六、结语

最高法（2019）最高法民终 6 号案的裁判，清晰界定了代位权诉讼与债权人对债务人诉讼的边界，明确了 “执行未获清偿后可另行主张” 的规则—— 这既符合代位权制度的立法目的，也为债权人提供了更完善的权利救济路径。在实务中，债权人需准确把握 “原债权债务关系是否消灭” 的核心判断标准，保留关键证据，规范诉讼流程，才能有效维护自身的合法权益。