一、当事人
上诉人一（原审原告一）:某合（广州）服装配件有限公司
上诉人二（原审原告二）:某合（佛山）服装配件有限公司
上诉人三（原审原告三）:某合（东莞）服装配件有限公司
被上诉人
（原审被告单位）：广州市某某机械厂
（原审被告人）：洪某（被告厂唯一投资人）
被告辩护人：林智敏律师团队
二、案情简介
三家上诉方公司（同属某通集团）与被上诉方（某某机械厂）存在多年业务合作关系。截至2018年7月，三方与被上诉方厂的业务交易总额达800万余元。双方于2009年、2016年、2017年多次签订《廉洁合作承诺书》，约定被上诉方厂不得向某通集团关联人员行贿或提供不正当利益，否则需支付高额违约金。
2015年11月9日，被上诉方厂投资人洪某向上诉方1（某合广州服装公司）时任法定代表人董某支付32万元购车款。2016年3月4日，董某向洪某之子归还等额款项。2018年，某通集团审计发现该行为，认为被上诉方厂违反廉洁承诺，遂诉至法院。
三、上诉方诉讼请求
1、请求判令被上诉方厂、洪某连带向上诉方一公司支付违约金150万元。
2、请求判令被上诉方厂、洪某连带支付律师费10万元。
3、请求判令被上诉方厂、洪某承担本案全部诉讼费用。
四、被上诉方（我方）辩护意见
1、案涉代付购车款行为发生于2015年11月，应适用2009年签订的《供应商廉洁合作承诺书》，该版本未约定违约金，且约束对象主要为“采购人员”，而董某时任法定代表人，不属于采购人员；
2、该款项系借款而非贿赂，有银行转账凭证及董某的还款记录为证，形成了完整的借贷与还款闭环，不符合廉洁协议中单向“馈赠”或“支付费用”的特征；
3、被上诉方厂负责人洪某与某合公司实际控制人相识更早且关系良好，无需通过贿赂董某谋取利益
五、案件争议焦点
1、洪某代付购车款的行为性质是违反《廉洁合作承诺书》的禁止性行为，还是普通的民间借贷？
2、本案应适用2009年、2016年还是2017年签署的《廉洁合作承诺书》？后续签署的协议对签署前的行为是否有溯及力？
3、上诉人未能提供充分证据证明该笔款项是贿赂而非借贷，应承担举证不能的不利后果
六、判决结果
一审判决：
驳回三原告的全部诉讼请求。案件受理费9002元，由三上诉人负担。
二审判决：
驳回上诉，维持原判。二审案件受理费由三上诉人负担。
七、案件总结
本案的核心争议在于洪某代付购车款的行为性质是借款还是违反廉洁协议的贿赂。法院最终认定该行为属于借款，主要依据是资金往来形成了完整的借贷与还款闭环，且上诉人未能提供充分证据证明其属于贿赂。同时，法院认定涉案行为发生时所签署的廉洁协议版本未明确禁止借款行为且未约定违约金，后续签署的协议无溯及力。此案凸显了在合同纠纷中证据效力和合同条款明确性的至关重要，警示企业应完善廉洁协议设计并加强合规监管。
八、本案关键词
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