段海宇丨北京市盈科（深圳）律师事务所
在公司经营中，关联交易是个绕不开的话题 —— 从母公司给子公司提供担保，到控股股东向公司采购货物，再到董监高亲属经营的企业与公司合作，都可能涉及关联交易。但这类交易往往暗藏风险：有的企业把关联交易当成 “利益输送通道”，有的则因不懂合规流程踩雷，最终导致交易无效、高管追责甚至股东维权。
2023 年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称《公司法司法解释（征求意见稿）》），进一步明确了关联交易的合规边界与法律后果。作为资深公司法律师，今天就带大家系统梳理关联交易的核心要点，帮企业和股东避开 “雷区”。
一、先搞懂：什么是 “关联交易”？法律划定的范围很明确
要判断一笔交易是否属于 “关联交易”，首先得明确两个关键：谁是 “关联方” ？什么行为构成 “关联交易” ？
根据《公司法》第 265 条（关联关系定义）及《公司法司法解释（征求意见稿）》第 3 条，“关联交易” 的核心是 “关联方与公司之间的交易”，具体范围可拆解为：
1. 关联方：这些主体都算 “自己人”
核心关联人：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（即 “董监高”）；
延伸关联人：与上述主体存在 “关联关系” 的主体，比如董监高的近亲属、其直接 / 间接控制的企业（如配偶持股的公司、子女担任高管的企业）、受同一实际控制人控制的其他公司（如兄弟公司）。
简单说，只要交易对手与公司的 “核心决策者”（控股股东、董监高）存在利益绑定，就可能被认定为 “关联方”。
2. 关联交易：不止 “买卖”，这些行为都算
关联交易不仅包括常见的 “商品买卖”“服务提供”，还包括：
资金往来（如公司向关联方借款、提供担保）；
资产转让（如公司将房产、知识产权转让给关联方）；
项目合作（如关联方承包公司的工程项目）；
甚至 “隐性交易”（如关联方代公司支付费用、代持股权）。
只要是关联方与公司之间的 “利益交换”，无论形式如何，都可能被纳入关联交易的监管范围。
二、合规红线：关联交易不是 “想做就做”，3 个条件必须满足
很多企业误以为 “关联交易只要价格公允就没问题”，但根据《公司法》及司法解释，程序合规 + 实质公允才是关联交易的 “双保险”，缺一不可。具体要满足 3 个核心条件：
1. 必须走 “法定审批程序”：股东会 / 董事会决议是 “硬要求”
《公司法》第 15 条（对外担保）、第 22 条（禁止关联损害）明确规定：
若关联交易属于 “关联担保”（如公司为控股股东提供担保），必须经股东会决议，且控股股东 / 关联股东不得参与表决（即 “回避表决”），由其他股东过半数通过；
若关联交易是 “一般交易”（如关联方采购公司产品），需按公司章程规定，由股东会或董事会决议，关联董事 / 股东同样需回避。
《公司法司法解释（征求意见稿）》第 3 条进一步强调：未经法定报告或决议程序的关联交易，公司可请求法院确认 “对公司不发生效力” —— 也就是说，即使交易已经履行，公司也可以不认账，要求关联方返还财产或赔偿损失。
2. 交易价格必须 “公允”：不能 “低卖高买” 输送利益
即使走了审批程序，若交易价格明显偏离市场公允价（如公司以 1 元低价将专利转让给关联方，或高价从关联方采购劣质原材料），仍可能被认定为 “损害公司利益”。
实务中，“公允价” 的判断通常参考：
同类交易的市场价格（如第三方报价、公开招标价）；
独立评估机构出具的评估报告（如股权转让、资产转让时）。
3. 信息必须 “透明”：及时披露，让股东知情
尤其是上市公司或公众公司，关联交易的 “信息披露” 是法定义务：
需向股东如实披露交易对手的关联关系、交易内容、价格依据；
上市公司还需按《证券法》要求，在证券交易所官网公告关联交易详情。
即使是非上市公司，也应将关联交易情况纳入股东会报告，保障中小股东的知情权 —— 毕竟，股东有权知道公司的钱有没有花在 “刀刃上”。
三、踩雷后果：关联交易违法，3 类主体要担责
一旦关联交易违反上述合规要求，不仅交易可能被认定为 “无效”，相关主体还会面临法律追责，具体可分为 3 类：
1. 交易层面：对公司 “不生效”，关联方需返还财产
根据《公司法司法解释（征求意见稿）》第 3 条第 1 款：未经法定程序的关联交易，公司可起诉请求确认交易对自己不发生效力，关联方需返还从公司取得的财产（如货款、资产），若造成公司损失，还需赔偿利息、折旧等损失。
比如：某公司董事长未经股东会决议，私自将公司价值 1000 万的设备以 500 万卖给自己的亲属企业，公司可起诉要求确认交易无效，亲属企业需返还设备，董事长需赔偿 500 万差价损失。
2. 责任主体：董监高、控股股东要 “赔钱”，跑不掉
直接责任：若控股股东、董监高通过关联交易 “侵占公司利益”（如挪用资金、低价转移资产），公司可起诉要求其赔偿损失（《公司法》第 22 条、《司法解释（征求意见稿）》第 3 条）；
连带责任：若其他董监高 “明知交易违法却不制止”（如董事会表决时明知关联交易未回避仍同意），需对公司损失承担连带责任；
程序抗辩无效：即使关联交易履行了审批程序，但只要实质损害公司利益，相关主体仍需担责 ——《司法解释（征求意见稿）》第 3 条明确规定：“被告仅以关联交易已履行程序为由抗辩的，法院不予支持”。
简单说：“走了流程” 不代表 “可以随便损害公司利益”，董监高的 “忠实义务” 永远是底线。
3. 股东救济：公司不维权，股东可以 “替公司出头”
若公司因关联交易受损，但控股股东或董监高控制公司，拒不提起诉讼（比如董事长自己搞的关联交易，公司不可能告自己），符合条件的股东可提起 “股东代表诉讼”（《司法解释（征求意见稿）》第 3 条第 2 款）：
有限责任公司股东：无论持股多少，均可提起；
股份有限公司股东：需连续 180 日以上单独或合计持有公司 1% 以上股份。
股东代表诉讼的核心是 “为公司维权”，胜诉后赔偿款归公司所有，股东可要求公司承担维权产生的律师费、诉讼费 —— 这为中小股东提供了 “制衡大股东” 的法律武器。
四、实务建议：公司与股东如何 “避坑”？这 4 招很关键
关联交易并非 “洪水猛兽”，合规的关联交易反而能提高交易效率（如降低谈判成本、保障供应链稳定）。关键是要建立 “防火墙”，避免踩雷。
1. 公司端：3 步搭建关联交易 “合规体系”
第一步：完善公司章程，明确 “游戏规则”
在公司章程中明确：哪些关联交易需股东会决议、哪些需董事会决议；关联方的认定标准；回避表决的具体流程 —— 避免后续 “无据可依”。
第二步：强化内部核查，定期 “扫描” 关联交易
由监事会或审计委员会（若有）定期核查公司交易，重点排查 “交易对手是否为关联方”“审批程序是否完整”，发现问题及时整改。
第三步：留存证据，做好 “留痕管理”
关联交易的决议文件、评估报告、合同、付款凭证等，需统一存档 —— 一旦发生纠纷，这些材料是证明 “合规性” 的关键。
2. 股东端：2 个动作维护自身权益
动作 1：主动行使 “知情权”，及时发现问题
股东可依据《公司法》第 57 条（有限责任公司）、第 110 条（股份有限公司），要求查阅公司的股东会决议、会计账簿，重点关注 “关联交易的审批记录”“资金流向”，若发现异常，及时向公司提出异议。
动作 2：果断维权，别错过 “时效期”
若发现违法关联交易，股东需注意：
提起股东代表诉讼：无明确时效限制，但建议 “发现后及时起诉”，避免证据灭失；
请求撤销股东会决议：需在决议作出之日起 60 日内起诉（《公司法》第 26 条），逾期则丧失权利。
结语：关联交易的核心是 “合规与公允”，而非 “禁止”
2023 年《公司法》及司法解释对关联交易的规制，并非 “一刀切禁止”，而是通过 “明确边界、强化追责”，防止关联交易成为 “利益输送的工具”。对企业而言，合规的关联交易是 “双刃剑”—— 用得好能降低成本、提升效率；用得不好则可能导致交易无效、高管追责。
最后提醒：《公司法司法解释（征求意见稿）》尚未正式生效，最终条款可能存在调整，实务中需以正式发布版本为准。若企业涉及重大关联交易（如大额担保、资产转让），请联系段海宇律师，做好合规审查，避免 “踩雷”。
合规不是负担，而是企业长久发展的 “护城河”—— 这一点，在关联交易中尤为重要。
