段海宇丨北京市盈科（深圳）律师事务所

在企业经营过程中，营业执照被吊销是较为严重的法律后果，此时公司的行为边界将受到严格限制。就此，人民法院案例库收录的一起 “高某某诉上海某房地产开发有限公司、第三人上海某置业有限公司债权转让合同纠纷案”，就因被吊销营业执照的公司无偿转让债权引发争议，最终二审法院改判债权转让无效。本期，我们将结合相关法律规定与案例细节，为大家深度剖析背后的法律逻辑，为企业合规经营提供参考。

一、核心裁判要旨：划定被吊销执照公司的行为红线

本案的裁判要旨明确了一个关键规则：公司被吊销营业执照后，应当及时成立清算组，终止清算目的之外的行为。其经营资格、经营行为受到限制，法人行为仅能围绕清算目的展开。

人民法院在审查营利法人被吊销营业执照后的行为是否合规时，会结合行为的具体内容、对象和目的综合判断。而无偿债权转让行为，显然不属于清算目的范畴 —— 在公司尚未清算前，此类行为会直接损害公司责任财产，进而影响债权人的合法权益，因此不属于清算行为或与清算目的相关的经营行为，该债权转让不发生法律效力。

这一裁判要旨不仅为个案提供了裁判依据，更为所有被吊销营业执照的公司划定了行为红线：清算期间，一切行为都需以 “维护公司责任财产、保障债权人利益” 为核心，偏离这一目的的处分行为都可能面临法律风险。

二、基本案情：一场围绕 “吊销后债权转让” 的纠纷

要理解二审改判的合理性，需先梳理本案的关键事实脉络：

（一）基础合同与违约争议

2013 年 4 月 12 日，第三人上海某置业有限公司（下称 “某置业公司”）与被告上海某房地产开发有限公司（下称 “某房产公司”）签订《合作协议书》，约定：

1.某房产公司参与特定商业项目地块招投标，某置业公司提供协助；

2.若某房产公司成功竞得地块，需向某置业公司支付 2000 万元及项目 5% 的股权收益；，

3.若某房产公司以关联单位或个人参与竞拍以逃避义务，即视为违约，需向某置业公司支付 8000 万元损失赔偿。

2013 年 7 月 11 日，系争地块竞得人为北京 A 投资有限公司（占股 67%）与 X 集团有限公司（占股 33%）。此后，某置业公司主张某房产公司构成违约，认为其通过关联方竞拍逃避义务，应支付 8000 万元违约金，且某房产公司已支付部分款项，尚欠 4000 万元。

（二）债权转让的关键时间节点

本案的核心争议点，集中在债权转让的时间与合法性上：

1.某置业公司被吊销执照：2016 年 12 月 20 日，某置业公司被工商部门吊销营业执照；其持股 80% 的股东上海 H 投资公司也于 2016 年 12 月 23 日被吊销执照。

2.无偿转让债权：2017 年 12 月 18 日，某置业公司与原告高某某签订《债权转让协议书》，约定将对某房产公司的 4000 万元违约金债权转让给高某某，但协议中仅载明 “对价另行书面约定”，无任何证据证明高某某实际支付了转让对价。

3.通知与诉讼：2018 年 1 月 4 日，某置业公司向某房产公司发出《债权转让通知书》，某房产公司确认收到。后因债权未获清偿，高某某起诉某房产公司，要求支付 4000 万元本金及利息。

（三）一审判决与双方上诉

上海市闵行区法院经审理，于 2019 年 5 月 24 日作出（2018）沪 0112 民初 2346 号民事判决：

1.某房产公司向高某某支付违约金 2400 万元；

2.驳回高某某的其他诉讼请求。

对于该判决，双方均不服并上诉：

高某某认为应支持其全部诉讼请求（4000 万元本金及利息）；

某房产公司则主张某置业公司被吊销执照后无权转让债权，应驳回高某某的全部诉请。

三、二审裁判理由：从法律规定到事实认定的层层论证

上海一中院于 2020 年 2 月 27 日作出（2019）沪 01 民终 9972 号民事判决，撤销一审判决，驳回高某某的全部诉讼请求。其裁判理由围绕 “被吊销执照公司的债权转让效力” 展开，逻辑清晰且贴合法律规定：

（一）法律依据：明确被吊销执照公司的行为限制

二审法院援引《中华人民共和国民法总则》（现对应《民法典》第 72 条）、《中华人民共和国公司法》以及《企业法人登记管理条例》等规定，指出：

公司被吊销营业执照后，无论是否及时成立清算组，其经营资格和行为均受限制，法人行为必须围绕清算目的展开，不得开展与清算无关的经营活动。

这一法律适用的核心在于：吊销营业执照并非导致公司法人资格消灭，而是剥夺其经营资格，此时公司的核心任务是通过清算清理债权债务、分配剩余财产，任何偏离该任务的行为都可能损害债权人利益，因此被法律所禁止。

（二）事实认定：无偿转让不属于 “清算相关行为”

结合本案事实，二审法院重点审查了两个关键问题：

1.债权转让是否有对价：根据《债权转让协议书》及双方举证，无任何证据证明高某某向某置业公司支付了债权转让对价，该转让属于无偿转让。

2.无偿转让是否符合清算目的：清算目的是 “维护公司责任财产、保障债权人利益”，而无偿转让债权会直接导致公司责任财产减少 —— 若允许此类行为，公司可能通过无偿转让财产逃避债务，损害债权人的受偿权。因此，某置业公司的无偿债权转让行为，显然不属于 “与清算目的有关的行为”。

（三）效力判断：债权转让行为无效，高某某无权主张权利

基于上述法律规定与事实认定，二审法院得出结论：

某置业公司因被吊销营业执照，其财产处分权受限，无偿转让债权的行为不符合清算目的，该债权转让不发生法律效力。高某某未实质取得债权，因此无权以债权人身份向某房产公司主张权利；同时，某房产公司对某置业公司的抗辩（如债权不存在、转让无效等），也可向高某某主张。

最终，二审法院依法撤销一审判决，驳回高某某的全部诉讼请求，纠正了一审法院对 “被吊销执照公司行为边界” 的认定偏差。

四、法律启示：企业与债权人需警惕的风险点

本案的二审改判，不仅是对具体案件的裁判，更为企业经营和债权交易提供了重要的法律启示：

（一）对被吊销营业执照的公司：严格遵守清算边界

1.立即启动清算程序：被吊销营业执照后，公司应及时成立清算组，制定清算方案，避免因拖延清算引发额外法律责任；

2.禁止无关处分行为：清算期间，不得开展与清算无关的经营活动，尤其不得无偿转让债权、股权或其他财产 —— 即使是有偿转让，也需以 “合理价格” 进行，且转让所得应纳入清算财产，用于清偿债务；

3.尊重债权人利益：清算的核心是保障债权人公平受偿，任何可能损害债权人利益的行为（如恶意转移财产、优先清偿个别债权人等），都可能被认定为无效，相关责任人还可能承担赔偿责任。

（二）对债权受让人：交易前核查转让方主体资格

1.核查转让方经营状态：在受让债权前，务必通过 “国家企业信用信息公示系统” 等平台，核查转让方是否存在被吊销营业执照、列入经营异常名录等情况；

2.要求支付合理对价：无偿或低价受让债权存在极高风险 —— 若转让方为被吊销执照的公司，此类转让可能被认定为无效，受让人无法取得债权；

3.留存交易凭证：即使是有偿转让，也需签订明确的转让协议，留存支付对价的银行流水、发票等凭证，避免因 “无对价” 被认定为无效。

（三）对债务人：积极行使抗辩权

若债务人收到债权转让通知，且发现转让方存在被吊销营业执照等情况，应积极核查以下事项：

1.转让方是否已进入清算程序；

2.债权转让是否有合理对价；

3.转让行为是否符合清算目的。

若发现转让行为可能无效，债务人可依法向受让人提出抗辩，避免不当履行债务导致损失。

五、关联索引：本案的法律依据与裁判文书

1.案例编号：2023-07-2-079-003

2.核心法律条文：

《中华人民共和国民法典》第 72 条（对应本案适用的《民法总则》第 72 条）：“清算期间法人存续，但是不得从事与清算无关的活动。法人清算后的剩余财产，按照法人章程的规定或者法人权力机构的决议处理。法律另有规定的，依照其规定。清算结束并完成法人注销登记时，法人终止；依法不需要办理法人登记的，清算结束时，法人终止。”

《中华人民共和国民法典》第 545 条（对应本案适用的《合同法》第 79 条）：“债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根据债权性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。”

裁判文书：

一审：上海市闵行区人民法院（2018）沪 0112 民初 2346 号民事判决

二审：上海市第一中级人民法院（2019）沪 01 民终 9972 号民事判决

结语

本案的二审改判，清晰地划定了被吊销营业执照公司的行为边界，也为市场主体敲响了警钟：公司的经营活动必须在法律框架内进行，即使面临吊销执照的困境，也需以 “保障债权人利益” 为核心开展清算工作；而债权交易中的各方，更需审慎核查主体资格与交易合法性，避免因忽视法律风险导致权益受损。

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