段海宇丨北京市盈科（深圳）律师事务所
2025 年 9 月 30 日，最高人民法院发布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（下称 “《征求意见稿》”），直面新《公司法》实施后司法实践中的争议焦点 —— 从法定代表人 “辞任难” 到关联公司人格否认，从股权代持效力到上市公司反收购规制，均作出体系化回应。作为深耕公司法领域的律师，笔者提炼出 23 个核心亮点，覆盖主体责任、出资义务、股权交易、公司治理等全链条场景，为您提供全景式专业参考。
一、一般规定：厘清主体责任边界，破解 “程序空转” 难题
亮点 1：法定代表人辞任的 “涤除登记” 制度，终结 “挂名困局”
条文依据：《征求意见稿》第一条
核心内容：
法定代表人起诉请求确认辞任生效并办理登记的，法院分三种情形处理：
1.公司确定新法定代表人的，判令办理变更登记；
2.公司未确定新法定代表人或未应诉的，判令办理涤除登记（即删除原法定代表人信息）；
3.有特别规定（如金融机构法定代表人离任审批）的，可驳回诉请。
同时明确：辞任自 “公司收到书面辞任通知” 生效，辞任后至登记前，法定代表人以公司名义行事，除非相对人知情，否则公司需承担责任；解任则自 “决议作出” 生效，不因未登记而抗辩。
实务意义：此前大量 “挂名法定代表人” 因公司不配合变更登记，被列入失信名单、限制高消费却无救济路径。《征求意见稿》首次确立 “涤除登记” 制度，直接破解 “辞任易、登记难” 痛点，同时明确责任边界，平衡公司与相对人利益。
亮点 2：公司对外担保的 “关联范围” 扩展，堵住 “隐形漏洞”
条文依据：《征求意见稿》第二条
核心内容：
1.公司为 “控股股东 / 实际控制人直接或间接控制的公司” 提供担保，参照关联担保（需股东会 / 董事会决议），除非相对人不知情；
2.公司为 “他人取得本公司或母公司股权” 提供担保，同样参照关联担保。
实务意义：原《公司法》仅明确 “为股东 / 实际控制人担保” 需决议，而实践中大量公司通过 “为控股股东控制的子公司担保”“为收购本公司股权的主体担保” 规避程序。《征求意见稿》将此类 “隐形关联担保” 纳入规制，防止公司资产被不当处分。
亮点 3：关联交易的 “对公司不发生效力” 规制，强化程序正义
条文依据：《征求意见稿》第三条
核心内容：
1.董监高及关联人未经报告或决议程序，与公司进行关联交易的，公司可主张 “交易对其不发生效力”，并要求返还财产、赔偿损失；
2.关联交易存在无效、可撤销等情形，公司不诉讼的，符合条件的股东可提股东代表诉讼；
3.即便履行了程序，若关联交易造成公司损失，责任人仍需赔偿，不能以 “履行程序” 抗辩。
实务意义：此前关联交易仅在 “损害公司利益” 时可主张赔偿，《征求意见稿》新增 “对公司不发生效力” 的救济路径，将 “程序违法” 直接与 “交易效力” 挂钩，更严厉遏制 “违规关联交易”，同时明确股东代表诉讼适用空间，强化中小股东保护。
亮点 4：公司人格否认的 “三要件” 细化，统一裁判尺度
条文依据：《征求意见稿》第四条
核心内容：
股东滥用法人独立地位需满足 “三要件”，法院需综合考量：
1.过度控制：数公司受同一控股股东控制，丧失独立意志 + 不当利益输送 + 逃避债务；
2.财产混同：股东财产与公司财产无财务记载区分 + 股东无偿使用 / 侵占公司财产 + 人员 / 业务 / 住所混同（可委托审计认定）；
3.资本显著不足：实际出资与公司经营风险不匹配 + 股东通过过度举债转移风险。
实务意义：公司人格否认（“刺破公司面纱”）是司法难点，此前因缺乏明确标准，裁判结果差异大。《征求意见稿》将三大情形细化为可举证的具体因素，甚至允许通过审计认定，直接统一裁判尺度，减少 “同案不同判”。
亮点 5：关联公司人格否认的 “双路径”，扩大债权人保护范围
条文依据：《征求意见稿》第五条
核心内容：
1.数公司受 “同一控股股东” 过度控制或财产混同，损害债权人的，债权人可请求任一公司对其他公司债务承担连带责任，同时可要求控股股东担责；
2.数公司受 “同一实际控制人” 控制的，参照前述规则，但提供两种方案：
方案一：实际控制人直接担责；
方案二：区分控制方式 —— 股权投资控制的参照控股股东，非股权投资控制的（如协议控制），依《公司法》相关条款承担赔偿责任。
实务意义：实践中 “关联公司人格否认” 多涉及实际控制人（而非控股股东），《征求意见稿》首次明确 “实际控制人控制” 的适用规则，平衡 “债权人保护” 与 “控制人责任边界”，应对 “代持控制”“协议控制” 等复杂情形。
亮点 6：一人公司财产独立的 “举证阶梯”，降低维权难度
条文依据：《征求意见稿》第七条
核心内容：
1.一人公司股东举证 “会计年度终了编制符合要求的年度财务会计报告”，可初步认定财产独立；债权人质疑报告真实性的，公司 / 股东需说明并举证；
2.股东不能提供报告但能提供 “完整连续账簿” 并申请专项审计的，法院可准许（审计费由股东承担）；
3.例外：股东为夫妻二人的，不适用一人公司规则（即不适用 “举证倒置”）。
实务意义：原《公司法》要求一人公司股东 “证明财产独立”，但未明确举证标准，导致股东 “举证难”、债权人 “维权难”。《征求意见稿》建立 “报告初步认定 — 账簿审计补充” 的举证阶梯，同时明确 “夫妻股东不适用一人公司”，回应 “夫妻店是否为一人公司” 的争议。
亮点 7：多层一人公司股东责任的 “有限豁免”，防止责任无限传导
条文依据：《征求意见稿》第八条
核心内容：
一人公司（如 A 公司）的股东也是一人公司（如 B 公司），债权人起诉 A 公司和 B 公司时，不能仅以 “B 公司的股东（如 C 公司）不能证明与 B 公司财产独立” 为由，要求 C 公司担责，除非符合 “关联公司人格否认” 情形。
实务意义：此前存在 “多层一人公司”（如 C→B→A），债权人试图 “层层刺破” 要求最上层股东担责。《征求意见稿》明确 “仅因下层股东财产不独立，不能要求上层股东担责”，防止责任无限传导，平衡股东与债权人利益。
亮点 8：公司人格否认诉讼的 “被告必列规则”，避免程序瑕疵
条文依据：《征求意见稿》第六条
核心内容：
1.债权人仅起诉股东主张人格否认责任，未列公司为被告的，法院必须释明追加；债权人拒绝的，直接驳回起诉；
2.债权已获生效判决，但债权人未起诉股东而直接申请追加其为被执行人的，法院驳回申请，告知另行诉讼。
实务意义：此前存在债权人 “跳过公司直接告股东” 的诉讼策略，试图通过执行程序直接追及股东财产，却因被告主体缺失导致裁判无效。某建材公司债权人胜诉后，直接申请追加股东为被执行人，法院曾出现 “支持追加” 与 “驳回追加” 两种判决。本条款明确 “公司必为被告” 的诉讼结构，禁止 “执行程序替代诉讼程序”，从根源上统一裁判标准，减少债权人的程序试错成本。
二、股东出资：强化出资义务，明确责任追偿路径
亮点 9：认缴出资加速到期的 “实质清偿能力” 触发条件
条文依据：《征求意见稿》第二十四条
核心内容：
1.公司 “客观缺乏清偿能力” 且 “不通过诉讼 / 仲裁追讨股东出资” 的，债权人可请求未届出资期限的股东担责，参照瑕疵出资责任规则；
2.执行程序中，债权人申请追加未届出资期限股东为被执行人的，法院驳回，告知另行诉讼。
实务意义：原《九民会议纪要》仅允许 “公司破产 / 清算” 时加速到期，而实践中大量公司 “资不抵债却不破产”，债权人无法追偿。《征求意见稿》新增 “实质清偿能力不足 + 公司不追讨” 的触发条件，既避免股东 “滥用认缴制”，又防止 “加速到期” 被过度适用。
亮点 10：董事催缴出资的 “过错责任” 清单，压实董事义务
条文依据：《征求意见稿》第二十七条
核心内容：
董事存在下列情形，造成公司损失的，需承担赔偿责任：
1.未核查股东出资情况；
2.股东未按期出资，未书面催缴；
3.违背利益作出 “股东失权 / 不失权” 决议；
4.失权股权转让后，受让人未出资或转让价低于认缴额；
5.其他违反忠实勤勉义务的情形。
实务意义：新《公司法》新增 “董事催缴出资义务”，但未明确责任认定标准。《征求意见稿》通过 “过错清单” 细化责任情形，直接解决 “董事催缴不力，公司损失谁担” 的实务问题，强化董事的出资监督义务。
亮点 11：抽逃出资的 “行为认定” 扩展，覆盖新型手段
条文依据：《征求意见稿》第二十八条
核心内容：
1.股东通过 “虚构债权债务”“挪用公司财产” 等方式抽回出资，损害公司利益的，认定为抽逃出资；
2.股东通过 “虚假财务报表虚增利润分配”“关联交易转出出资” 的，分别按 “违法分配利润”“关联交易” 规则处理；
3.抽逃出资的股东需返还出资、赔偿损失，董事监事高管若有责任，需连带赔偿，且可向股东追偿。
实务意义：实践中抽逃出资手段不断翻新，如 “以‘借款’名义转出出资”“通过关联交易低价转让资产” 等。《征求意见稿》明确将此类行为纳入规制，同时明确董监高的连带责任，堵住 “抽逃出资后无追责主体” 的漏洞。
亮点 12：出资瑕疵股东的 “双重责任”，衔接违约与出资义务
条文依据：《征求意见稿》第二十一条
核心内容：
1.未全面出资股东需向公司履行出资义务并赔偿损失；
2.已足额出资股东可依据设立协议，额外主张违约金等违约责任，法院应予支持。
实务意义：传统司法实践中，出资瑕疵股东仅承担补缴责任，对其他股东的违约责任常因 “缺乏直接请求权基础” 被驳回。某注册资本 1 亿元的公司中，股东 A 未出资 5000 万元，其他股东仅能追讨本金及利息，无法主张设立协议约定的 2000 万元违约金。本条款首次明确 “出资义务 + 违约责任” 双重追责路径，强化了设立协议的约束力，倒逼股东审慎履行出资承诺。
三、股权代持与投资者保护：厘清效力边界，平衡各方利益
亮点 13：股权代持的 “法定无效情形” 系统化，减少争议
条文依据：《征求意见稿》第三十二条
核心内容：
下列股权代持合同无效：
1.代持金融机构股权，违反禁止性规定或影响金融安全；
2.代持上市公司股票，违反信息披露规定或影响证券秩序；
3.公务员等规避 “不得参与营利活动” 规定，委托他人代持；
4.其他违反强制性规定或公序良俗的情形。
无效后，符合显名条件的实际出资人可确认股东资格，否则可拍卖股权，所得款项按过错分配。
实务意义：此前股权代持无效情形散见于监管规定（如《商业银行股权管理暂行办法》），司法实践中对 “代持上市公司股权是否无效” 存在争议。《征求意见稿》首次系统化列举法定无效情形，明确 “金融安全、证券秩序、公职人员廉洁” 三大核心保护法益，统一裁判认知。
亮点 14：实际出资人显名的 “过半数同意” 弹性认定，降低显名门槛
条文依据：《征求意见稿》第三十一条
核心内容：
实际出资人显名需满足下列条件之一（提供两种方案）：
1.方案一（宽松）：过半数其他股东同意，或过半数其他股东知情且未异议；
2.方案二（严格）：全体其他股东同意，或全体其他股东知情且未异议。
同时要求法院综合 “代持合同、出资真实性、资金来源” 等认定代持关系，防止虚假代持。
实务意义：原《公司法司法解释三》要求实际出资人显名需 “其他股东过半数同意”，但未明确 “知情未异议” 是否构成同意。《征求意见稿》明确将 “过半数股东知情且未异议” 纳入显名条件（方案一），更符合实践中 “实际出资人长期行使股东权利，其他股东默认” 的情形，降低显名门槛。
亮点 15：估值调整协议（对赌协议）的 “公司履行限制”，衔接九民纪要
条文依据：《征求意见稿》第三十七条
核心内容：
1.投资者与公司 / 股东 / 实际控制人签订对赌协议（如业绩不达标则回购股权、补偿），原则上有效；
2.若投资者与公司对赌，公司未履行减资或利润分配程序的，投资者不能请求继续履行；
3.若约定 “公司承担违约责任或提供担保”，该约定无效；但第三人提供担保的，投资者可要求第三人担责。
实务意义：《九民会议纪要》明确 “与公司对赌需履行减资 / 分红程序”，但未明确 “公司不履行程序时的后果”。《征求意见稿》进一步规定 “不能强制公司履行”，同时否定 “公司违约责任条款” 的效力，防止公司资产被不当稀释，平衡投资者与公司债权人利益。
亮点 16：股权回购的 “压迫性持股” 救济，破解中小股东退出困局
条文依据：《征求意见稿》第三十九条
核心内容：
控股股东滥用权利导致其他股东 “参与经营管理或获取收益的目的落空”（如长期不分红、排除股东知情权），受害股东可请求公司按合理价格回购股权，且需明确回购价格主张（法院可结合净资产、股权交易价、司法评估确定）。
实务意义：原《公司法》股权回购限于 “异议股东回购请求权” 等法定情形，对 “控股股东故意排挤中小股东” 的情形缺乏救济。某家族企业中，控股股东通过修改章程剥夺小股东决策权且连续 5 年不分红，小股东此前无法主张回购。本条款将 “压迫性持股” 纳入回购范围，同时明确价格认定标准，避免诉讼中价格争议拖沓程序，为中小股东提供实质性退出通道。
四、股权转让与优先购买权：明确交易规则，减少履行争议
亮点 17：股权转让的 “股权取得时点” 多元界定，解决登记冲突
条文依据：《征求意见稿》第四十条
核心内容：
1.有限责任公司股权转让，除需批准的情形外，受让人自下列时点取得股权：
第一，记载于股东名册时；
第二，无股东名册的，自 “实际行使股东权利” 或 “通知公司股权转让事实” 时；
2.股权已记载于股东名册但未登记的，转让人的债权人申请执行该股权的，受让人可排除强制执行。
实务意义：此前司法实践中对 “股权取得时点” 存在 “登记说”“股东名册说”“实际行权说” 等争议，导致 “一股二卖” 中受让人权利难以保障。《征求意见稿》确立 “股东名册优先，无名册则行权 / 通知” 的多元标准，同时明确 “名册记载可对抗转让人债权人”，解决 “登记滞后导致的权利冲突”。
亮点 18：一股二卖的 “善意取得” 判断要素，细化认定标准
条文依据：《征求意见稿》第四十一条
核心内容：
原股东在股权转让后未登记前，又处分股权（转让、质押）的，第三人是否善意，需考量：
1.公司是否置备股东名册；
2.受让人是否已被记载于股东名册；
3.股东名册与公司登记是否一致；
4.第三人是否查阅了股东名册或登记，是否向公司核实。
若第三人善意取得，受让人可要求原股东承担违约责任，或要求有过错的董监高赔偿。
实务意义：“一股二卖” 中 “善意第三人” 的认定是核心争议点。《征求意见稿》明确将 “股东名册查阅、公司核实义务” 纳入善意判断，防止第三人 “仅凭登记信息” 主张善意，同时明确董监高的过错责任，倒逼公司规范股东名册管理。
亮点 19：股权转让中 “受让人举证责任倒置”，平衡交易安全
条文依据：《征求意见稿》第四十四条
核心内容：
股东未全面履行出资义务即转让股权，公司、债权人请求转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任的，受让人需举证证明 “不知道且不应当知道出资瑕疵” ，否则承担责任；受让人担责后可向转让人追偿。
实务意义：传统规则中，债权人需举证受让人 “明知瑕疵”，而受让人往往以 “不知情” 抗辩，导致债权人举证困难。某科技公司股东转让股权时隐瞒未出资事实，债权人起诉受让人时，因无法证明其知情而败诉。本条款将举证责任倒置给受让人，要求其在受让股权时尽到审慎核查义务（如查阅出资证明、财务报表），既保护了债权人利益，也倒逼股权转让市场的信息透明化。
五、公司治理：划定权力边界，遏制职权滥用
亮点 20：股东知情权的 “不正当目的” 具象化，避免滥用
条文依据：《征求意见稿》第五十条
核心内容：
公司可举证下列情形，认定股东查阅会计账簿具有 “不正当目的”：
1.股东自营业务与公司主营业务有 “实质性竞争关系”（章程或全体股东约定除外）；
2.股东为 “向他人通报信息” 而查阅，且通报非法定义务；
3.其他不正当情形。
同时明确：股东查阅 “全资子公司” 会计账簿，同样适用前述规则。
实务意义：原《公司法司法解释四》仅原则性规定 “不正当目的”，实践中对 “是否构成实质性竞争”“通报信息是否正当” 争议极大。《征求意见稿》将抽象标准具象化，同时将 “全资子公司” 纳入知情权范围，既防止股东滥用知情权损害公司利益，又保障股东对 “核心子公司” 的监督权利。
亮点 21：股东会与董事会职权不可逆向转让，锁定治理结构底线
条文依据：《征求意见稿》第十条
核心内容：
1.股东会决议若将 “法定专属职权”（如修改章程、增减资、合并分立）授予董事会，或董事会决议将 “法定专属职权”（如经营决策、高管任免）交予股东会，该决议直接无效；
2.法院对 “请求判令公司召开股东会 / 董事会” 的诉请不予受理，明确公司内部议事程序不属于司法强制范畴。
实务意义：此前某上市公司股东会通过决议，将 “重大资产重组审批权” 授予董事会，导致中小股东丧失监督权，却因缺乏明确法律依据难以追责。《征求意见稿》首次以 “决议无效” 刚性规制职权逆向转让，直接锁定 “股东会中心主义” 与 “董事会中心主义” 的法定边界。同时明确司法不介入公司议事召集，避免股东以 “公司不召开会议” 为由滥用诉讼权利，平衡公司自治与司法干预的尺度。
六、公司解散与清算：量化受理标准，衔接破产程序
亮点 22：公司解散 “经营困难” 的量化标准与排除情形
条文依据：《征求意见稿》第六十条
核心内容：
1.认定 “公司经营管理发生严重困难” 需满足下列情形之一：
持续两年以上无法召开股东会；
持续两年以上不能作出有效股东会决议；
董事长期冲突且无法通过股东会解决；
其他经营困难情形；
2.排除下列解散事由：
股东知情权、利润分配请求权受损；
公司亏损、财产不足以偿债；
公司被吊销执照未清算。
实务意义：此前大量股东以 “公司亏损”“知情权受损” 为由提起解散诉讼，法院多驳回。《征求意见稿》明确 “经营困难” 的核心是 “治理机制失灵”，而非 “财务困难”，同时量化 “两年” 的时间标准，减少 “解散诉讼泛滥” 与 “裁判标准模糊” 的问题。
七、上市公司特别规定：强化监管衔接，维护市场秩序
亮点 23：上市公司违法薪酬的 “强制退回” 机制，打击财务造假
条文依据：《征求意见稿》第八十五条
核心内容：
上市公司财务会计报告存在 “虚假记载或隐瞒重要事实” 的，公司可请求董事、高级管理人员退回 “与其业绩不相匹配的超出合理标准的薪酬（含股权、期权）”，法院应予支持。
实务意义：近年来康美药业、瑞幸咖啡等财务造假案中，高管在造假期间获取高额薪酬却未被追回。《征求意见稿》首次确立 “违法薪酬强制退回” 机制，将高管薪酬与 “财务真实性” 挂钩，强化对上市公司高管的约束，维护中小投资者利益。
结语：从 “争议化解” 到 “体系闭环” 的公司法司法新图景
《征求意见稿》的 23 个亮点，并非孤立的规则补白，而是形成了从 “公司设立 — 出资履行 — 股权交易 — 公司治理 — 解散清算” 的全链条司法适用体系：既通过 “涤除登记”“加速到期” 等制度解决具体纠纷，又通过 “人格否认细化”“代持无效清单” 统一裁判尺度，更通过 “被告必列规则”“举证倒置” 保障程序正义。
对企业而言，需重点关注 “关联担保范围扩展”“董事催缴责任”“股权转让尽调义务” 等规则，提前规范内部决策与交易结构；对司法机关，23 个亮点提供了可举证、可操作的裁判标准，将大幅减少 “同案不同判”；对投资者与债权人，“显名弹性认定”“压迫性持股回购”“违法薪酬退回” 等规则，为权利救济提供了明确路径。
作者简介：
段海宇，北京市盈科（深圳）律师事务所律师，广东省公司法专业委员会委员，10年公司法经验，擅长处理公司纠纷、股权设计、股权激励、股权投融资法务.
