一、 当事人
上诉人（原审被告）：广州市某房地产开发有限公司
上诉方委托代理人：林智敏律师团队（二审阶段介入）
被上诉人（原审原告）：周某某
原审被告：广州某某置业有限公司
二、 案情简介
本案源于一个名为“某代城”的房地产合作开发项目。上诉人（广州市某房地产开发有限公司）（出地）与原审被告（广州某某置业有限公司）（出资）最初合作开发该项目。项目一期工程由周某某借用某明公司资质实际施工。
2017年3月18日，因原审被告公司资金链断裂，无力支付后续工程款，三方（上诉方公司、原审被告公司代表与周某某）签订了《某代城一期房地产项目合作开发合同》。合同约定，上诉方公司和原审被告公司退出项目，将项目的后续建设、销售及全部收益权转让给周某某，作为对价，周某某负责后续投入，并接管项目债务。
同时，合同第六条明确了三笔应由上诉方公司和原审被告公司向周某某偿还的款项，并当场出具了三张借据。后因上诉方公司和原审被告公司未偿还该三笔款项，周某某提起诉讼。一审法院支持了周某某的诉讼请求，上诉方公司不服，提起上诉。
三、上诉方（我方）诉讼请求
1、撤销原判，改判驳回被上诉人宋某峰的全部诉讼请求。
2、本案一、二审的全部诉讼费用由被上诉人宋某峰承担。
3、借据约定还款日为2017年7月12日，周某某起诉时已远超三年诉讼时效。
4、款项不真实或已清偿：
150万元款项不真实，或已由某明公司收取，债权转让未经某明公司同意无效。
80万元履约保证金，上诉方公司从未收取。
75万元垫付款，周某某未提供已实际垫付的证据，债务不成立。
四、被上诉方代理意见
1、案涉《合作开发合同》及借据系各方真实意思表示，且内容合法有效，应为定案之根本依据。
2、被上诉人的诉讼请求有充分、确凿的证据支持，债权债务关系清晰明确。
3、要求上诉方公司、原审被告公司共同偿还三笔借款本金及利息：
偿还借款150万元及相应利息（自2017年3月18日起，按月息2%计息）；
偿还借款80万元及相应利息（计息方式同上）；
偿还借款75万元及相应利息（计息方式同上）。
五、 案件争议焦点
1、《合作开发合同》是否因违反法律强制性规定或系受胁迫签订而无效？
2、周某某的起诉是否超过了法定的诉讼时效期间？
3、150万元款项是否真实存在，债权转让是否有效？
4、80万元履约保证金是否真实存在？
5、75万元垫付款项，周某某是否完成了已垫付的举证责任？
六、 判决结果
一审判决：
1、被告广州市某房地产开发有限公司、广州某某置业有限公司于本判决生效后十五日内共同偿还原告周某某款项共计305万元（150万元 + 80万元 + 75万元）。
2、被告广州市某房地产开发有限公司、广州某某置业有限公司于本判决生效后十五日内向原告宋某峰支付上述款项的利息（以305万元为基数，自2017年3月18日起至2023年7月12日止，按年利率24%计算；自2023年7月12日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算）。
3、案件受理费5万元，由两被告共同负担。
二审判决：
1、认定《合作开发合同》有效；周某某的起诉未超过诉讼时效；150万元和80万元两笔债务真实存在。
改判部分，认为周某某未能提供充分证据证明其已垫付75万元，对该项请求不予支持。
2、判令上诉方公司、原审被告公司共同偿还周某某款项 230万元（150万元 + 80万元）及相应利息。
3、驳回周某某的其他诉讼请求。
4一、二审案件受理费由周某某和两公司按比例分担。
七、 案件总结
本案是一起因房地产合作开发资金断裂引发的债务纠纷。二审法院在裁判中充分体现了尊重意思自治、维护交易稳定的价值取向，在认定合同效力时综合考虑项目背景与实际履行，肯定了合同有效性。法院严格适用证据规则，对证据充分的债权予以支持，对举证不能的请求予以驳回，清晰划分了举证责任。同时，对诉讼时效问题作出灵活认定，保护了债权人合法权益，对处理类似复杂商事纠纷具有重要参考意义。
八、 本案关键词
#房地产纠纷律师 #合资合作开发房地产纠纷律师 #建设工程合同纠纷律师
#广州房地产纠纷林智敏律师
#广州合资合作开发房地产纠纷林智敏律师
#广州建设工程合同纠纷林智敏律师
