一、 当事人
原告：戴某某
被告：广州某某生化用品有限公司
被告委托代理人：林智敏律师团队
二、 案情简介
原告戴某某与被告（广州某某生化用品有限公司）之间存在借贷及业务往来。被告因经营需要向原告个人借款，并于2022年12月19日补签《借款合同》，确认借款本金62万元及利息、违约金等。此外，被告在业务往来中尚欠原告担任法定代表人的广东某某科技有限公司款项合计18万元。
为清偿上述债务，双方于2023年2月16日签订了《债权转股权协议书》，约定将原告的债权总额85万元（包括个人借款本息、违约金及公司货款）转为被告公司的股权，原告由此成为被告股东，并约定被告应在协议签订后30日内完成工商变更登记。
然而，协议签订后，被告未按约定履行股权变更登记义务。原告因此提起诉讼，请求法院确认协议有效并判令被告履行登记义务。
三、 原告诉讼请求
1、确认双方签订的《债权转股权协议书》有效，判令被告将债权总额85万元转为股权，并进行工商变更登记；
2、本案诉讼费用由被告承担。
四、被告（我方）辩护意见
1、案涉《债权转股权协议书》因违反《公司法》的强制性规定而无效；
2、原告主张的债权转股权行为，实质上损害了被告公司原有股东的法定优先认缴权；
五、 案件争议焦点
《债权转股权协议书》是否合法有效？该协议是否违反了《中华人民共和国公司法》关于公司增资必须经代表三分之二以上表决权股东通过的强制性规定？
六、 判决结果
1、驳回原告戴某某的全部诉讼请求。
2、案件受理费由原告戴某某负担。
七、 案件总结
本案是一起因“债转股”程序瑕疵导致协议无效的典型案例。法院经审理认为，债权转股权并增加公司注册资本的行为，属于公司重大事项，必须严格遵循《公司法》的法定程序。由于被告公司在签订协议时未召开股东会并形成有效决议，该协议因违反法律强制性规定而归于无效。因此，原告要求确认协议有效并履行股权变更的请求无法得到支持。
八、 本案关键词
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