一、当事人
原告：陈某
原告委托代理人：林智敏律师团队
被告：罗某
二、案情简介
2021年5月11日，原、被告双方签订《代持股协议书》，约定原告陈某委托被告罗某作为广州某曼快洗科技服务有限公司48万元出资（占注册资本5%）的名义持有人，并代为行使相关股东权利。协议明确约定：未经原告书面同意，被告不得转让其名下股权；若被告擅自处置股权，需支付违约金（计算方式为处置股权对应净资产总额的200%）。
协议签订后，原告向被告支付了48万元出资款，被告于2022年5月31日出具收据确认收款。2022年6月20日，被告罗某在未征得原告同意的情况下，将其名下全部股权以0元价格转让给案外人蒋某某（持股55%）和杜某某（持股45%），并于同年8月10日完成工商变更登记。原告发现后要求被告返还出资款并承担违约责任，但被告均以各种理由推脱，原告遂诉至法院。
三、原告（我方）诉讼请求
1、判令解除原、被告之间的《代持股权协议书》；
2、判令被告罗某赔偿原告陈某出资款48万元及资金占用费（自2022年6月20日起，以48万元为基数，按年利率3.7%计算至实际履行之日）；
3、判令被告罗某向原告陈某支付违约金10万元；
4、本案诉讼费用由被告罗某承担
四、被告代理意见
1、原告陈某、案外人梁某某与目标公司实际控制人蒋某某曾系同事关系，原告均以公司股东身份参与公司经营，知晓公司财务及经营状况；
2、被告与蒋某某系夫妻关系，因被告征信问题影响公司贷款申请，为便于公司经营，才将股权转让给其配偶蒋某某；
3、股权转让系为公司利益，并非恶意违约。
五、案件争议焦点
1、被告未经同意转让代持股权是否构成根本违约，致使合同目的无法实现？
2、原告主张的违约金及资金占用费是否合理，是否需调整计算标准？
3、原告未提前送达解除通知时，合同解除时间如何认定？
六、判决结果
1、判令确认双方于2021年5月11日签订的《代持股协议书》于起诉状副本送达被告之日解除
2、判令被告罗某于判决生效后5日内返还原告出资款48万元；并支付违约金（以48万元为基数，自2022年6月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算至款项付清之日止）
3、驳回原告其他诉请（原告主张的资金占用费（与违约金重复）及10万元违约金（标准过高）未获支持）
4、案件受理费元由被告罗某承担
七、案件总结
本案清晰地界定了股权代持关系中受托人的诚信义务边界与违约后果。核心在于，协议的根本目的是保障委托人的投资权益，受托人未经同意擅自处置股权（如无偿转让）即构成根本违约，委托人有权解除合同。违约金主张需以实际损失为基础，过高部分可能被法院参照LPR等标准调减，以体现公平。合同解除需履行通知义务，起诉状送达日可视为解除生效日
。本案警示实际出资人，应通过签订权责清晰的书面协议、明确违约责任、并定期监控工商登记等方式主动防范代持风险。
八、本案关键词
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