股权被司法查封后，买受人能否要求解除合同？

　　一、基本情况

　　2016年，甲乙签订《股权转让合同》，约定甲将持有A公司30%的股权转让给乙，并告知乙A公司资不抵债的事实，乙知悉并同意购买甲拥有A公司的股权。协议签订后，乙向甲支付了股权转让款，并行使了股东权利，参与了公司管理。随后，乙多次要求甲配合办理股权变更工商登记手续未果，股权被司法查封。

　　2018年，乙认为由于甲的原因，长达几年无法办理股权过户手续，致使其合同目的无法实现，遂起诉至法院，要求解除双方签订的《股权转让协议》。

　　二、法院裁判

　　法院认为乙的起诉理由不成立，驳回乙的诉讼请求。

　　三、律师点评

　　(一)《股权转让协议书》签订后，甲乙已按照约定进行了股权转让，乙支付了股权转让款，甲转让了股权，乙行使了股东权利，参与了公司管理，虽然所转让股权未经工商行政管理部门办理变更登记，但工商行政管理部门的变更登记只是股权变更的公示方式，目的在于保护与公司发生交易的第三人，与股权移转本身没有关系，不能以没有进行工商登记变更，就否定乙取得股权，据此，对于乙而言，股权转让合同的实质目的已实现。

　　(二)根据《公司法》第三十二条第三款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。上述法律规定表明，甲乙之间股权未能及时进行变更登记的责任不能完全归咎甲，公司是工商登记的义务人，相关事项须以公司名义进行的。

　　综上所述，乙以甲的原因致使其合同目的不能实现为由，解除双方签订的《股权转让协议》，不符合《合同法》第九十四条规定的法定解除事由，法院驳回其诉讼请求，并无不当。

　　相关法条:

　　《合同法》第九十四条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

　　(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;

　　(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;

　　(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行;

　　(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;

　　(五)法律规定的其他情形。

　　《公司法》第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

　　(一)股东的姓名或者名称及住所;

　　(二)股东的出资额;

　　(三)出资证明书编号。

　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

　　公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

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