买卖合同纠纷案审结，法院明确担保意思表示缺失不承担保证责任

买卖合同纠纷案审结，法院明确担保意思表示缺失不承担保证责任
——从一宗货款追偿案看担保意思表示的认定标准与股东出资加速到期规则

张龙律师代理的一宗买卖合同纠纷案件经广东省中山市第二人民法院审理终结。该案涉及一家纸箱供应商向电器公司追索货款，并主张股东、担保人承担连带责任。法院在判决中厘清了担保意思表示的认定边界，并适用股东出资加速到期规则，对类案处理具有重要参考价值。

案情概览：货款拖欠引发多重责任争议

2023年8月，原告纸箱供应商与被告电器公司签订供货合同，确认截至2023年1月的历史欠款51万余元，并约定分期还款计划。合同履行期间，电器公司未能如约支付货款，截至诉讼时欠款总额达56万余元。原告主张电器公司支付货款及利息，并要求其控股股东在未出资范围内承担补充责任，同时要求两名担保人对债务承担连带清偿责任。

争议焦点：担保意思表示与股东责任认定

案件的核心争议集中于两方面：

担保意思表示的认定

法院查明，其中一名担保人虽在担保书尾页签名，但该签名位于空白页面，且无证据证明其知晓担保书具体内容。法院认为，担保责任的成立需以明确的意思表示为前提，原告未能举证证明该担保人对担保条款存在认知，故驳回对其的担保责任主张。

对比另一名担保人，其在担保书正文处签名，明确承诺对历史欠款承担连带责任，法院认定其担保意思表示清晰，需在约定范围内承担连带清偿责任。

股东出资义务加速到期

被告电器公司因多起执行案件被限制高消费，且无可供执行财产，法院认定其具备破产原因。在此情况下，股东未实缴的出资应加速到期。控股股东需在50万元未出资范围内，对电器公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

判决结果：部分支持原告诉求

法院最终判决：

电器公司支付货款56万余元及利息（按LPR的1.5倍计算）；

控股股东在50万元未出资范围内承担补充清偿责任；

已明确签署担保书的担保人对46万余元欠款及利息承担连带责任；

驳回对另一名担保人的责任主张。

案件启示：规范交易文件与担保流程

本案凸显了交易文件中意思表示明确性的重要性：

担保文件需严谨：担保人签名位置、内容关联性直接影响责任认定。企业应确保担保条款完整呈现，避免在空白页或分离文件上签署。

股东出资风险预警：对于注册资本认缴制企业，一旦出现资不抵债迹象，股东可能面临出资加速到期风险。债权人可借此拓宽追偿路径。

利息主张需合理：法院对利息计算标准持审慎态度，若主张超出实际损失，可能被酌情调整。

律师建议

企业开展交易时，应通过书面合同明确担保范围、签署形式，并留存沟通记录；对于债务人资信状况恶化的情况，可及时主张股东出资加速到期以维护权益。本案的判决为类似纠纷提供了清晰的责任划分逻辑，有助于市场主体规范交易行为、降低法律风险。

结语

张龙律师始终秉持“专业、尽责、务实”的执业理念，在刑事、民事、商事等领域深耕多年，致力于为当事人提供高效、精准的法律服务。如您或亲友面临法律纠纷，欢迎垂询，我们将竭诚为您制定最优解决方案。