新公司法下，准备设立公司的股东应该注意的和注册资本相关的7个问题

本文对于2024年7月1日施行的公司法中，设立公司时必须关注的注册资本的问题进行了梳理，以期为准备设立公司的创业的人员以帮助。

一、 注意注册资本的认缴期限，注册资本金额确定要适中

法律规定：有限责任公司的注册资本为全体股东认缴的出资额，必须自公司成立之日起五年内缴足（第47条）。股份有限公司发起人应缴足股款后方可募集股份（第96条）。

您必须注意：

1.摒弃“天价注册资本”思维：认缴金额不再是没有约束的数字，而是您未来五年内必须真实投入公司的资金总额。应根据实际经营需要和自身财力，审慎确定一个可实现的注册资本额。

2.章程中明确出资期限：必须在公司章程中为每位股东设定明确的、符合五年总期限的出资日期。这是法律强制要求，不能约定几十年后出资。

3.存量公司调整义务：本法施行前已设立的公司，出资期限超过五年的，需逐步调整至法定期限内（第266条）。

二、 必须注意出资方式的合法性，非货币出资须经依法评估

法律规定：股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以货币估价并依法转让的财产出资。非货币财产应当评估作价，不得高估或低估（第48条）。

您必须注意：

1.禁止出资的财产：法律、行政法规规定不得作为出资的财产（如劳务、信用、自然人姓名、特许经营权等）绝对不能用作出资。

2.评估是法定前置程序：以房产、设备、专利、其他公司股权等出资，必须委托合法的评估机构出具评估报告。股东间“协商作价”不能替代法定评估，否则可能导致出资被认定为不实。

3.完成权利转移：非货币出资的核心是“财产权转移”。房产需过户，知识产权需变更登记。未完成转移，法律上视为未出资。

三、 必须注意选对合作的股东，否则可能对该股东出资承担连带责任

法律规定：股东未按期足额缴纳出资，除应向公司补足外，还应对公司造成的损失承担赔偿责任（第49条）。

有限责任公司设立时，如有股东未实际缴纳出资或非货币财产价额显著不足，设立时的其他股东与该股东在不足范围内承担连带责任（第50条）。股份有限公司发起人之间承担相同连带责任（第99条）。

您必须注意：

1.您的个人财产可能被追索：出资义务不仅是向公司投入资金，更是一种法定的、对公司负有赔偿责任的法律义务。

2.慎选择合作股东：您需要对其他设立股东的出资能力与诚信负责。若其出资不实，您可能被债权人要求在其出资不足的范围内承担连带清偿责任。

四、必须注意股权转让不一定“摆脱”出资义务

法律规定（第88条）：

1.转让未届出资期限的股权，原则上由受让人承担出资义务；但若受让人到期未缴，转让人需承担补充责任。

2.转让已届出资期限未缴的股权（包括非货币出资价额不足），转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任（除非受让人完全不知情且无过失）。

您必须注意：转让股权不意味着出资责任自动免除。在受让股权时，务必进行尽职调查，核实转让方的出资实缴情况，并在协议中明确责任划分，但该约定不能对抗善意的公司债权人。

五、必须注意董事会的核查权力和失权通知

法律规定（第51、52条）：

1.董事会负有核查股东出资情况的义务，发现未按期出资的，必须发出书面催缴书。

2.经催缴给予不少于60日的宽限期后仍未缴纳的，董事会可以作出决议，向该股东发出失权通知。自通知发出之日，该股东丧失其未缴纳出资部分的股权。

您必须注意：这是督促股东履行出资义务的严厉法律措施。作为股东，必须重视公司发出的任何催缴文件。作为董事，若未履行催缴义务给公司造成损失，需承担赔偿责任。

六、必须注意不能抽逃出资

法律规定（第53条）：公司成立后，股东不得抽逃出资。否则，股东必须返还，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员与该股东承担连带赔偿责任，并面临行政处罚（第253条）。

您必须注意：任何将出资款转入公司账户后又无正当理由（无真实交易背景、价格不公允）转出的行为，如虚构债务、虚假交易，都可能被认定为抽逃出资，后果极其严重。

七、必须注意出资期限可能“加速到期”

法律规定（第54条）：公司不能清偿到期债务时，公司或债权人有权要求已认缴但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

您必须注意：五年缴资期限不是“护身符”。一旦公司丧失偿债能力，无论章程约定的出资期限是否届满，债权人均可直接要求股东在其认缴范围内提前“掏钱”清偿债务。

如果您正准备设立公司，对于注册资本以及缴资期限都要准确的评估，不要想当然的确定，须知注册资本是必须按照规定期限缴纳的。同时还需要值得关注的是，缴纳注册资本也要按照合法的形式缴纳，不是打进公司账户的钱都是注册资本。