当“退股”遭遇未决诉讼：一份胜诉债权如何捍卫隐名股东的期待权？

关键词：
股东退出纠纷 隐名股东权益保护 股权代持风险 公司诉讼收益分配 股东期待权 广州股东纠纷律师 企业法律顾问 公司清算纠纷

在商业合作中，股东退出往往被视为合作的终点。但现实往往比协议复杂——尤其是当公司还存在一笔未决诉讼，而这场诉讼在数年后竟然胜诉并收回了大笔款项时，已“退股”的股东是否还能从中分一杯羹？

最近，我们团队代理的一起案件，正是围绕这个尖锐问题展开。经过一审、二审，法院最终支持了我方当事人的全部诉求。这起案件不仅关乎个案的公平，更触及了股东退出机制中一个常被忽视的法律盲区：那些在退出时尚未确定、但已可预见的公司未来收益，究竟该何去何从？

一、 故事背后：一次退出，两笔“隐形”资产

事情始于数年前，廖先生与其他四位合伙人共同出资设立了一家科技公司，出于种种考虑，股权由其中两人（陈某、吴某某夫妇）代持。2017年，公司卷入一场诉讼。2018年，廖先生因个人规划退出日常经营，当时公司账上现金不多，他分得8万元后，便看似与公司作了了断。

然而，那场诉讼并未结束。在陈某夫妇的主导下，官司一路打到2023年，最终胜诉，执行回款约90万元。此外，诉讼期间由吴某某个人账户垫付的80万元财产保全保证金，也随案退回。令人意外的是，收到钱后，陈某夫妇迅速将公司注销，并主张廖先生早已不是股东，无权过问这两笔钱。

二、 争议核心：形式上的“退出”，能否切断实质上的“期待”？

对方提出了三点核心抗辩：

1、廖先生已退股，不再是股东；

2、80万元保证金来自吴某某个人账户，属于其个人财产；

3、即使要分钱，也应先扣除公司数年来的各项运营成本。

表面看，似乎有理有据。但法律判断从不局限于表面。我们的代理策略，始终紧扣三个实质性问题：

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第一，退出的“范围”究竟划到哪里？
我们向法庭明确指出：2018年的结算，处理的仅仅是当时公司账上既有的现金资产。而对于那场早已启动、胜负未卜的诉讼，它是一项明确的、悬而未决的公司财产性权益。廖先生作为当时的实际出资人，对这项潜在权益享有合理的财产期待权。这份权利，并不因其退出日常经营而自然消失。聊天记录等证据清晰显示，各方始终默认诉讼是“大家的事”，胜诉成果理应共享。

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第二，钱的性质，由用途决定还是由账户决定？
针对80万元保证金，我们一针见血：判断财产归属，关键在于资金的实质用途与功能，而非流经哪个账户。这笔钱自始至终只有一个目的——为公司那场诉讼提供保全担保。它服务于公司利益，承担着公司诉讼风险，本质就是公司财产。用个人账户支付，仅是操作便利，绝不能改变其根本属性。

第三，运营成本，能否成为“收割”收益的镰刀？
对于对方事后罗列的大量“运营成本”，我们主张并最终得到法庭认同：成本的扣除必须具备真实性、合理性、关联性，且必须经过严谨举证。随意堆砌名目，试图侵吞其他股东应得份额，有违诚实信用原则。最终，法院仅认可了少量、必需的公司注销费用。

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三、 判决启示：司法如何看清“资本的真相”？

两审法院的判决，树立了一个清晰的裁判导向：

1. 穿透表象，重实质。 法院没有僵化地停留在“已退股”的形式标签上，而是深入审查了各方全部沟通记录和行为轨迹，认定对于既已存在的诉讼权益，各方并未约定排除原出资人的分享权利。

2. 保护合理的商业期待。 判决实质上认可了，在股东退出时，对于公司既有的、可预见的重大潜在收益（如进行中的重大诉讼），原股东享有应受保护的合法期待利益。这维护了商事活动中基本的公平底线。

3. 界定公司财产的“黄金标准”。 明确了以“资金用途” 作为认定公司财产的核心准则，有效防止了通过账户混同损害公司及股东利益的行为。

四、 写给企业家的建议

这起案件远不止是一桩“分钱”的官司。它给所有创业者、合伙人敲响了警钟：

“退出协议”必须写得清清楚楚。 不仅要盘点现有的资产和负债，更要明确约定未来潜在收益（如知识产权、未决诉讼、政府奖励申报等）的归属。模糊地带就是纠纷的温床。

规范财务，隔离风险。 务必严格区分公司财产与个人财产，避免账户混同。否则，一旦发生争议，个人财产很可能被认定为公司财产，反之亦然。

保留痕迹，尊重诚信。 商业合作中的沟通记录、书面文件至关重要。它们往往是在法律上还原各方真实意图的最有力证据。

股东纠纷的解决，不仅考验法律技术，更考验对商业逻辑和人性的洞察。我们始终相信，法律的温度在于实现实质正义，而不仅仅是对条文的形式呼应。

关于作者：

林智敏，广东广信君达律师事务所合伙人。长期专注于刑事辩护、重大商事犯罪案件，以及在复杂民刑交叉争议、股东权益纠纷与公司治理结构等领域的深度法律实践。

我的执业理念，始终致力于将复杂的法律现实结构化、模型化，从而为当事人厘清迷雾、锁定要害、构建清晰的诉讼策略与行动路径。本文所探讨的案件，正是这一方法论的体现：透过“股东退出”的表象，揭示未决诉讼收益的权益归属实质，为客户在看似被动的局面中，找到了坚实的权利支点。

若您在股东退出、股权代持、公司盈余分配或商事争议解决等方面存在疑问，或正面临类似的法律困境，欢迎通过平台搜索“林智敏”与我取得联系。