是刑案还是民事纠纷？精准界定“伪劣产品”与质量违约边界，成功化解复杂购销合同引发的刑事风险

一宗由工业原料购销合同引发的无罪辩护全程‌

从业这么多年，经手的生产、销售伪劣产品罪案件，但让我印象尤为深刻的，往往是那些表面看似铁板钉钉的“刑案”，实则深埋着民事纠纷内核的复杂局面。今天分享的这个案例，便是一场在刑事指控与民事违约的模糊地带中，为当事人成功剥离刑事风险的实战记录。

那是一个初夏的午后，我接到了一通语气焦急的电话。当事人张总（化名）是本地一家中小型化工企业的负责人，因向其下游工厂销售了一批“不符合约定标准”的工业用催化剂，被公安机关以涉嫌“销售伪劣产品罪”立案侦查，并已采取了强制措施。家属带来的卷宗材料厚厚一摞，公安机关的初步意见很明确：产品经检测多项指标未达到国家推荐性标准，且合同金额巨大，已符合刑事立案追诉标准，准备移送检察院审查起诉。

初次会见张总时，他满脸疲惫与不解，反复强调：“林律师，这分明就是合同纠纷啊！对方对产品有特殊要求，我们也是按他们的技术参数生产的，只是部分指标和国标有点出入，怎么就成‘伪劣产品’、成犯罪了呢？”他的疑问，恰恰点中了此类案件最核心、也最易被混淆的命门：如何准确区分“伪劣产品”与“质量不合格产品”？前者关乎刑法第140条的罪与非罪，后者则可能仅是民法通则、合同法调整的违约责任问题。

我深知，辩护的起点必须建立在最扎实的案卷梳理上。我花了整整一周时间，埋首于全部的购销合同、技术协议、往来邮件、检测报告以及双方多次的沟通记录。关键发现逐渐浮出水面：第一，本案所涉产品并无国家强制性标准，公安机关援引的仅是“推荐性标准”；第二，也是最核心的一点，购销双方在合同附件中，明确约定了高于推荐性标准的、更为严格的技术参数，而我的当事人生产的产品，虽未完全达到推荐性标准中的某些通用指标，却基本符合了合同约定的特殊参数。第三，买方在收货后已投入生产并使用了一段时间，是因后续生产效率未达预期才提出质量异议并报警，其间存在明显的商业履约争议。

这些事实让我心里有了底。这绝非一起典型的、面向不特定消费者的伪劣产品销售案件。其本质，是发生在特定商事主体之间，因对产品质量标准的理解与合同履行产生的纠纷。公安机关将此类经济合同纠纷直接作为刑事案件介入，存在对“伪劣产品”刑法定义扩大化适用的风险。刑法意义上的“伪劣产品”，强调其以假充真、以次充好、以不合格冒充合格的欺诈性，以及对社会公共市场秩序的破坏。而本案，是在一个封闭的、有特定约定的商业合作框架内，围绕“是否违约”产生的争端。

基于此，我制定了“以攻为守，釜底抽薪”的辩护策略。目标不是仅仅在法庭上做罪轻辩护，而是要在审查起诉阶段，就推动案件性质的根本扭转——争取撤案。我撰写了详尽的《关于建议对张某涉嫌销售伪劣产品罪一案作撤案处理的律师意见书》，核心论点如下：

1、行为对象特定，不符合该罪构成要件‌：  生产、销售伪劣产品罪侵害的是社会主义市场经济秩序，其行为对象具有不特定性。本案买卖双方明确，产品用途特定，本质是一对一的购销合同关系，其纠纷应通过民事诉讼途径解决。

2、“不合格”不等于“伪劣”‌：  产品未达国家推荐性标准，属于“质量不合格”，可依据《产品质量法》追究民事责任。但刑事犯罪中的“伪劣产品”，需同时具备“在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好或者以不合格产品冒充合格产品”的行为。现有证据无法证明我的当事人存在此种“冒充”的欺诈故意，其是按约提供产品，主观上缺乏犯罪故意。

3、本案核心是合同解释与履约争议‌：  双方争议焦点在于对合同约定的技术条款理解不同，以及产品是否完全满足了买方的特定生产需求。这完全属于《民法典》合同编调整的范畴。将此类纯粹的商业风险转嫁为刑事追诉，不仅于法无据，更不利于营商环境的稳定。

意见书提交后，我并未被动等待。我主动与经办检察官进行了多次面对面的沟通。除了阐述上述法律观点，我更着重从“司法谦抑性”和“优化营商环境”的角度进行交流。我提出，刑事手段应作为保障经济秩序的最后防线，对于能够通过民事途径有效救济的纠纷，刑法应当保持其谦抑本色。机械地将合同质量纠纷上升为刑事案件，可能导致企业负责人蒙受不可逆的声誉和经营损失，这与我省保护民营企业家、激发市场活力的政策导向是相悖的。我的观点，部分借鉴了那些在处理类似复杂商业案件时，注重法益侵害实质判断的司法智慧。

沟通的过程是反复且需要耐心的。检察官最初态度谨慎，但经过数轮针对证据、法理和政策的深入探讨，其态度逐渐从质疑转向认真考量。最终，检察机关采纳了律师意见，认为本案事实不清、证据不足，特别是难以认定行为人具有销售伪劣产品的主观故意，且更符合民事纠纷特征，遂向公安机关发出《要求说明立案理由通知书》，后监督公安机关作出了撤案决定。

当张总收到撤案决定书，重新呼吸到自由的空气时，他握着我的手，久久说不出话。对我而言，这份胜利的喜悦，不仅来自于当事人的无罪之身，更源于通过专业努力，精准地守护了刑民边界，避免了一起可能发生的司法错误。它再次印证了一个朴素的道理：在刑事辩护中，特别是在经济犯罪领域，最有力的武器往往不是煽情的言辞，而是对案件事实颗粒度的把握，以及对刑法基本原则的坚守。精准界定纠纷性质，有时比单纯的量刑辩护更为关键，也更能从根本上维护当事人的合法权益。

案件总结与启示‌

这个案例带给同行和企业家们两点深刻启示：其一，对于律师而言，办理涉企经济犯罪案件，必须具备穿透表面罪名、洞察纠纷商业本质的能力。敢于并善于在侦查初期就提出关于案件定性的根本性质疑，可能为当事人赢得最宝贵的战略主动。其二，对于企业经营者，规范合同管理至关重要。在涉及产品质量的购销合同中，务必对技术标准、验收方法、质量异议期及争议解决方式（明确约定仲裁或诉讼管辖）做出清晰无歧义的约定，这不仅是防范商业风险的盾牌，更是在极端情况下，抵御不当刑事介入的最有力证据。

本案关键词

‌生产销售伪劣产品罪辩护律师； 民交叉案件律师； ‌产品质量纠纷刑事风险；

‌购销合同刑事风险化解； ‌伪劣产品认定标准； ‌无罪辩护成功案例；

‌企业刑事合规与风险防范； ‌资深经济犯罪辩护律师

本文作者‌ 

林智敏律师，广东广信君达律师事务所合伙人，是业内备受认可的经济犯罪辩护与刑民交叉案件专家。他长期深耕于‌生产、销售伪劣产品罪‌等涉企经济犯罪领域，尤其在处理因‌复杂购销合同‌引发的产品质量刑事风险案件方面，拥有深厚的理论功底与丰富的胜诉经验。 

林律师的执业特色在于精准把握‌刑民交叉‌案件的办理逻辑，善于从证据源头瓦解指控。他针对刑事案件中常见的‌产品质量鉴定报告‌与‌司法审计意见‌，形成了一套系统化的‌深度质证策略‌，通过精准质疑鉴定依据、程序合规性及结论科学性，在多个重大疑难案件中成功推动案件定性由“刑事犯罪”向“民事纠纷”转化，有效剥离了当事人的刑事风险。其承办的‌无罪辩护及成功撤案‌案例，对处理同类刑民边界模糊的商业争议具有重要参考价值。 

凭借在‌经济犯罪刑事辩护‌与‌企业刑事合规‌领域的卓越建树，林智敏律师不仅受聘为多家制造业、贸易型企业的法律顾问，专注于商事交易中的刑事风险防控，其专业文章与实务观点也常于权威平台发表，为法律同行办理涉企刑案提供了清晰的辩护指引。