近年来，以“执行回款代理、个人债务优化、信用修复、法律咨询服务”为业务核心的各类咨询公司，因业务模式不规范、宣传话术夸大、履约能力缺失等问题，频频触及刑事诈骗红线。这类案件中，基层销售岗位人员往往成为追诉重点，其罪责认定、刑民边界区分、量刑情节辩护成为刑事辩护的核心争议点。本文结合一起匿名化处理的执行回款类法律咨询公司涉诈案件，从刑辩律师实务角度，拆解此类案件的辩护逻辑与实操策略，为同类案件办理提供参考。
涉案基础事实
涉案人员于2025年9月入职某法律咨询服务公司，任职后备销售主管，下辖3名销售组员；其薪资构成采用“底薪+提成”模式，底薪3000-4000元/月，个人业务提成5%-15%，另可获取组员业绩抽成1.2%、客户复购提成1.2%，月均收入1-3万元，任职期间对接成交客户80-100人，涉案总销售金额十余万元。
业务开展过程中，该公司主打“代理追回法院执行款”业务，涉案人员按照公司统一培训话术，对外自称执行中心/执行公司执行主任，未以律师身份开展业务；谈案时出示公司统一制作、带有与人民法院相近标识的工牌，借助公司提供的萤火虫平台、人民法院调解平台发送制式法律文书，向当事人承诺可代办司法拘留申请、拒执罪材料报送、被执行人实地调研等服务，并签订书面服务合同约定相关服务内容。但案件办理中查实，该公司及涉案人员未成功为任何一名当事人追回执行款，客户提出退费申请后，公司均予以拒绝，涉案人员辩称自身仅负责前端销售谈案，后续服务推进、退费处置均由公司二销部门全权负责，与个人无关。案发后，涉案人员自愿退赔个人全部业务提成款数万元，主动配合案件调查。
刑辩核心一：厘清刑民边界，区分民事违约与刑事诈骗
此类法律咨询公司涉诈案件，辩护的首要突破口是区分民事欺诈与刑事诈骗罪的本质差异，避免将民事违约行为直接升格为刑事犯罪，这也是此类案件无罪、罪轻辩护的基础逻辑。
根据《刑法》第二百六十六条规定，诈骗罪的核心构成要件是：行为人以非法占有为目的，实施虚构事实、隐瞒真相的行为，使被害人产生错误认识并基于错误认识处分财产，最终遭受财产损失。而民事欺诈仅为合同履约中的瑕疵行为，行为人主观上无非法占有他人财物的目的，客观上具备一定的履约意愿或履约行为，二者的核心区别在于主观非法占有目的与自始无履约能力的认定。
结合本案及同类个债、执行回款咨询公司案件来看：
1. 形式履约行为的抗辩价值：涉案公司与当事人签订了书面服务合同，约定了具体服务内容，涉案人员也按合同约定借助正规调解平台发送了法律文书，并非完全无任何履约行为，仅存在履约不到位、未实现核心回款目标的问题，该情节可佐证行为人无自始无履约的主观恶意；
2. 非法占有目的的反向论证：涉案人员作为基层销售，仅获取劳动报酬性质的底薪与提成，客户服务费全部进入公司账户，个人无侵占、转移、挥霍客户款项的行为，不符合诈骗罪“非法占有他人财物”的核心主观要件；
3. 规避“客观归罪”误区：司法实践中，不能仅因公司未追回款项、未办理退费，就直接认定构成诈骗，需重点审查公司是否自始无履约能力、是否以开展咨询业务为幌子实施犯罪，而非单纯以结果倒推行为性质。
对于个人债务优化、停息挂账等个债类法律咨询公司涉诈案件，该辩护逻辑同样适用：即便公司存在宣传夸大、服务不到位的问题，只要其有实际履约行为、无非法占有客户资金的主观目的，均应优先认定为民事合同纠纷，而非刑事诈骗。
刑辩核心二：主观罪责辩护，否定“明知犯罪”的主观故意
在团伙型法律咨询公司涉诈案件中，基层销售人员的主观明知认定，是罪与非罪、罪轻罪重的关键。司法机关认定销售人员构成诈骗共犯，需证明其明知公司无履约能力、明知公司实施诈骗行为仍积极参与，否则不能认定具有犯罪故意。
结合本案涉案人员的身份与行为，主观罪责辩护可从三个维度切入：
4. 岗位层级与认知边界抗辩：涉案人员仅为入职不久的后备销售主管，并非公司股东、决策层或运营负责人，未参与公司业务模式设计、话术编造、平台对接等核心环节，其对外宣称的身份、使用的工牌、开展的业务流程，均是按照公司统一培训与指令执行，属于被动执行公司安排的劳务行为，无主动策划、实施诈骗的主观意愿；
5. 行业认知偏差的合理性：涉案人员作为普通销售人员，不具备专业法律执业资质，对公司借助人民法院调解平台开展业务的行为，易产生“公司业务合法合规”的错误认知，其对公司无实际履约能力的事实，缺乏明知的客观条件；
6. 行为模式的中立性：涉案人员未虚构律师身份，仅以执行主任名义开展业务，未伪造法院公文、印章，其行为均在公司授权范围内，无超出职务范围的违法犯罪行为，主观上不具有危害社会的犯罪故意。
该辩护要点同样适用于个债类咨询公司的基层员工：多数销售员工仅负责对接客户、介绍业务，对公司背后的资质缺失、履约不能等问题并不知情，其主观上仅为获取合法劳动报酬，而非参与犯罪活动。
刑辩核心三：主体地位辩护，认定从犯身份切割罪责
此类案件多为单位团伙犯罪，公司内部存在明确的层级分工，区分主从犯、切割基层销售人员与核心决策者的罪责，是量刑辩护的核心抓手，也是此类案件从轻、减轻处罚的关键。
根据《刑法》第二十七条规定，在共同犯罪中起次要或者辅助作用的，是从犯，对于从犯，应当从轻、减轻处罚或者免除处罚。结合本案，涉案人员的从犯身份认定具有充分事实依据：
7. 无决策支配权：涉案人员仅负责前端销售谈案，公司的业务模式、宣传话术、收费标准、退费政策、后端服务安排，均由公司管理层、决策层决定，涉案人员无任何决策权与支配权，仅起到辅助推广、客户对接的次要作用；
8. 行为作用有限性：涉案人员的销售行为仅为犯罪链条中的一个环节，并非导致客户产生错误认识、处分财产的核心原因，客户签约的核心诱因是公司整体的虚假宣传与包装，而非单个销售人员的个人行为；
9. 获利比例低微：涉案人员月收入仅1-3万元，获利仅为个人提成，远低于公司核心成员的非法获利，其获利金额与行为作用相匹配，进一步佐证其在共同犯罪中的次要地位。
在个债、信用修复等同类涉诈案件中，基层销售、客服、后勤等岗位人员，均可以“未参与核心策划、仅起辅助作用、获利低微”为由，主张从犯认定，大幅降低量刑基准。
刑辩核心四：涉案金额核减与退赔情节的量刑辩护
诈骗罪的量刑直接与涉案金额挂钩，精准核减涉案金额、用好退赔退赃情节，是实现从轻处罚、缓刑乃至不起诉的重要路径。
10. 剔除合法劳动报酬：涉案人员的底薪3000-4000元/月，属于基础劳动报酬，是其提供劳务的合法收入，不应计入诈骗犯罪金额，仅能将个人业务提成认定为违法所得；
11. 核减非直接责任金额：对于组员业绩对应的抽成、客户复购提成，涉案人员未直接参与该部分客户的谈案与服务，应结合其作用大小，酌情核减该部分金额；
12. 区分公司金额与个人金额：本案总销售金额十余万元，系公司整体涉案金额，而非涉案人员个人犯罪金额，应按照其个人直接对接客户的业绩、实际获取的提成，认定个人涉案金额，避免将公司整体金额归咎于个人。
涉案人员自愿退赔个人全部提成款数万元，属于法定、酌定从轻处罚情节：
13. 退赔退赃的量刑价值：根据诈骗罪司法解释及认罪认罚从宽制度规定，积极退赃退赔、弥补被害人损失的，可以减少基准刑的30%以下；
14. 悔罪态度的认定：涉案人员主动退赔、配合调查，无抗拒侦查、隐匿证据等行为，充分体现悔罪态度，可结合初犯、偶犯情节，进一步争取从轻处罚；
15. 被害人谅解的延伸：可协助涉案人员与被害人沟通，争取出具谅解书，进一步提升从宽处罚幅度，甚至争取不起诉、缓刑的结果。
类案延伸：个债等法律咨询公司涉诈案件的共性辩护要点
除执行回款代理业务外，个人债务优化、网贷停息挂账、信用卡协商、信用修复等个债类法律咨询公司，是当前涉诈高发领域，其辩护逻辑与本案高度契合，共性辩护要点可总结为：
16. 资质瑕疵不等于刑事犯罪：多数个债咨询公司无律师执业资质、金融牌照，仅属于行政违法，不能直接认定为诈骗罪；
17. 夸大宣传不等于虚构事实：对债务处理效果的适度夸大，属于民事欺诈范畴，只要有实际履约行为，就不应认定为诈骗；
18. 基层员工的罪责隔离：坚持“主观明知+行为作用”双重标准，避免将所有从业人员一概追诉，重点打击公司股东、核心决策者、策划者；
19. 罪名转化的可能性：对于情节较轻的基层员工，可争取变更罪名为非法经营罪、虚假广告罪等轻罪，进一步降低量刑。
结语
法律咨询公司涉诈骗罪案件，尤其是执行回款、个债咨询等类型案件，司法实践中极易出现刑民边界模糊、客观归罪、扩大追诉范围等问题。作为刑事律师，办理此类案件需坚守主客观相统一的刑法原则，紧扣诈骗罪构成要件，从刑民界分、主观明知、主从犯划分、涉案金额核减、退赔从轻等维度，构建完整的辩护体系，既要精准打击以法律咨询为幌子的真正犯罪行为，也要保障基层劳务人员的合法权益，避免将民事违约、行政违法行为错误认定为刑事犯罪，实现罪责刑相适应的司法目标。
