案件基本事实
2020年1月20日，个体经营者郭某因经营需要，与某金融租赁公司签订了一份名为融资租赁合同（售后回租）的协议。根据合同约定，郭某将其实际控制的两辆车辆以售后回租方式向某金融租赁公司融资。其中一辆为厢式运输车，另一辆为半挂牵引车。两辆车的租赁物总价分别为112240元和262390元。融资租赁期限为24期，每期租金分别为3500.87元和8170.49元。双方约定年租赁利率为起租日上月20日一年期贷款市场报价利率（LPR）加上495.91个基点。起租日为2020年1月15日，每月15日为租金支付日，留购价为每辆车100元。
同日，郭某与某汽车服务公司签订了购车合同，约定某汽车服务公司向郭某出售上述两辆车。郭某支付首付款142830.48元，剩余车款由某金融租赁公司直接支付至某汽车服务公司账户。为了配合融资租赁业务的开展，郭某与某金融租赁公司、某运输公司三方还签订了一份挂靠协议书，约定案涉两辆车挂靠在某运输公司名下运营，某运输公司仅为车辆的名义登记人，实际所有权人仍为某金融租赁公司。同时，某金融租赁公司与某运输公司签订了机动车辆抵押合同，将案涉车辆抵押给某金融租赁公司，作为融资租赁合同项下债务的担保。
合同签订后，某金融租赁公司于2020年1月21日向某汽车服务公司支付了剩余车款231799.52元。某汽车服务公司收款后，于同日向某运输公司转账199032.06元，某运输公司又将该笔款项转账至郭某账户。郭某在租赁车辆交付验收单上签字，确认其已于2020年1月20日收到案涉两辆车。车辆登记证书显示，半挂牵引车（车牌号为粤R某号）于2017年12月1日已登记在某运输公司名下，并于2020年1月19日办理了抵押登记，抵押权人为某金融租赁公司。
郭某在合同履行初期陆续支付了部分款项。某金融租赁公司提交的银行电子回单及收款汇总表显示，郭某分别于2020年3月10日支付26894.06元，于2020年4月3日支付33100元，于2020年4月25日支付69662.57元，于2020年4月29日支付29361.58元，于2020年6月27日支付31000元。经某金融租赁公司核销确认，其中2020年3月10日支付的26894.06元中有11834.74元、2020年4月3日支付的33100元中有11776.39元、2020年4月29日支付的29361.58元中有8170.49元、2020年6月27日支付的31000元中有8440.1元属于本案合同项下支付的款项。郭某仅支付了半挂牵引车的前四期租金，厢式运输车的租金已于2020年4月26日结清。自2020年6月25日起，郭某开始逾期支付剩余租金。
某金融租赁公司为追索欠款，委托律师事务所代理诉讼，支付了律师费5000元。另查明，某运输公司系自然人独资企业，其唯一股东即为郭某。
原告诉讼请求
某金融租赁公司向法院提出诉讼请求，要求法院判令被告郭某支付租金163409.8元，即按每期8170.49元计算20期，支付自2020年6月25日逾期之日起至2021年5月21日期间的逾期罚息15956.01元，以及自2021年5月22日起以到期未付租金89875.39元为基数按每日千分之一的标准计算至实际清偿之日的逾期罚息，支付违约金32681.96元即未付租金总额的百分之二十，支付留购价100元，支付为实现债权而产生的律师费5000元，同时请求法院判令其对案涉半挂牵引车拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权，并要求两被告共同承担本案全部诉讼费、保全费等。
被告答辩意见
被告郭某辩称，案涉车辆原本就属于某运输公司，是因为公司运作资金困难，才以车辆抵押形式向原告贷款，且贷款金额全部用于某运输公司经营使用。郭某主张其与某汽车服务公司并不相识，在签订购车合同时合同中的手写部分全部为空白，是在其不知情的情况下原告私自填写进去。郭某认为车辆登记在某运输公司名下，签订购车合同应由某运输公司签名盖章，而非由郭某个人签字，因此购车合同是伪造的。郭某还称某运输公司在贷款后一直有良好的还款记录，在公司有盈利的情况下也曾提前还清全款解除抵押关系，后因公司经营不善倒闭，导致公司和郭某无力偿还。郭某不同意原告主张的罚息和违约金标准，认为该标准过高，但同意承担相应的借款利息。郭某主张该笔借款属于借贷关系而非售后回租关系，其与某运输公司愿意承担剩余本金的归还。对于留购价和第五项诉讼请求即律师费，郭某表示同意支付。被告某运输公司的答辩意见与郭某一致。
审理经过
本案由广东省广州市黄埔区人民法院于2021年7月26日立案受理，依法适用简易程序进行审理。原告某金融租赁公司的委托代理人、被告郭某及某运输公司的法定代表人即郭某本人到庭参加诉讼。后因案件审理需要，法院依法追加某汽车服务公司作为第三人参加诉讼，并将本案转为普通程序，公开开庭进行了独任审理。第三人某汽车服务公司经法院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，法院依法进行缺席审理。各方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，法院组织当事人进行了证据交换和质证。
法院查明的事实
法院经审理查明，2020年1月20日，某汽车服务公司与郭某签订购车合同，约定某汽车服务公司向郭某出售一辆厢式运输车和一辆半挂牵引车，共计金额373230元，首付款142830.48元由买方支付，剩余未付款及卖方垫付的保险购置税等费用由买方与合作融资机构签署融资租赁合同（售后回租）将剩余车款发放至卖方指定账户。
同日，郭某与某金融租赁公司签订了融资租赁合同（售后回租）及其附件，合同约定某金融租赁公司作为出租人通过售后回租方式为承租人提供融资支持，承租人郭某应该按期足额支付租金及其他款项。合同明确约定，本合同是为满足承租人的融资目的，租赁车辆是出租人从承租人处购买并出租给承租人使用。承租人自行选择并购买车辆，处理关于车辆购买、交付、安装、开具发票等所有问题。承租人应确保其购买车辆符合国家法律法规要求，可依法办妥车辆的注册登记手续。自租赁车辆交付之时，该车辆的毁损、灭失风险转由承租人承担。承租人声明及确认在签订本融资租赁合同之前或同时，承租人已取得了车辆的完全所有权。合同各方一致同意，车辆销售方按购车合同的约定将车辆交付给承租人后，承租人应将车辆转让并以占有改定方式交付给出租人，以代替现实交付。出租人向承租人支付租赁车辆购买价款后，本合同项下租赁车辆所有权自承租人转移至出租人，承租人即以占有改定的方式将车辆交付给出租人。租赁期限届满后，由承租人留购租赁车辆，即承租人在付清本合同项下应付的所有款项并支付名义留购价款后，出租人将租赁车辆所有权以当时的状态转让给承租人。
合同还约定了逾期罚息的计算方式，即承租人逾期还款应当支付逾期罚息，逾期罚息每日按照逾期金额的每日千分之一，自租赁支付表中逾期首日起至承租人实际付款日止逐日计算。承租人未能按照合同约定按期支付首期款、租金和其他应付款项，经催告后在合理期限内仍未履行的构成违约，出租人有权要求承租人一次性支付所有本合同项下全部已到期未付租金和未到期租金、逾期罚息、违约金（按照合同项下未付租金总额的百分之二十）及其他应付款项，并要求承租人承担出租人因追索上述金额而支出的费用，包括诉讼费用、财产保全费、律师费、公告费、评估费、拍卖费、交通费、食宿费等。
合同附件一租赁车辆交付验收单显示，郭某确认其已于2020年1月20日签收了融资租赁合同项下的两辆租赁车辆。合同附件二租赁支付表载明了每辆车的租赁物总价、首期租金、融资租赁期限、每期租金金额、起租日、留购价及年租赁利率等具体内容。该合同及附件一、二上均有郭某的电子签章。
同日，郭某与某汽车服务公司向某金融租赁公司出具委托付款申请书，载明某汽车服务公司已经代某金融租赁公司收取了融资租赁首期租金、履约风险金、手续费等首期款共计142830.48元，现双方共同申请某金融租赁公司将上述融资租赁合同项下车价款扣除已代收部分后的剩余款项共计231799.52元付至某汽车服务公司的账户。
同日，某金融租赁公司、郭某与某运输公司签订三方挂靠协议书，约定案涉两辆车辆挂靠某运输公司运营，某运输公司仅为车辆的名义登记人，实际所有人为某金融租赁公司。在上述车辆办理了抵押登记的情况下，如因郭某违约导致某金融租赁公司依照融资租赁合同对车辆进行变卖或拍卖时，郭某及某运输公司应无条件配合某金融租赁公司办理车辆的解除抵押、过户等手续。
同日，某金融租赁公司与某运输公司签订机动车辆抵押合同，将案涉两辆车辆为某金融租赁公司与郭某签订的融资租赁合同项下的债务提供担保。
某金融租赁公司提交的车辆登记证书显示，半挂牵引车于2017年12月1日登记在某运输公司名下，该辆车于2020年1月19日办理了抵押登记手续，抵押权人为某金融租赁公司。
2020年1月21日，某金融租赁公司向某汽车服务公司支付231799.52元。某金融租赁公司提交的银行电子回单及收款汇总表显示郭某的多次付款记录。某金融租赁公司提交的核销明细载明郭某应于每月25日支付租金，郭某自第1期开始逾期支付租金，某金融租赁公司按每日千分之一的标准共收取罚息538.02元。2020年4月26日郭某结清了厢式运输车的租金，某金融租赁公司收取了结清手续费2000元。郭某仅支付了半挂牵引车前4期租金。
郭某提交的银行流水显示某汽车服务公司于2020年1月21日向某运输公司转账支付199032.06元，同日某运输公司向郭某的账户转账支付199032元。某金融租赁公司主张案涉融资租赁合同的承租人是郭某，其不清楚某运输公司与某汽车服务公司之间有无其他经济往来或法律关系。
某金融租赁公司为提起本案委托律师事务所律师担任其在本案中的委托诉讼代理人，并为此支付律师费5000元。
另查明，某运输公司于2017年9月20日登记成立，系自然人独资企业，其唯一股东为郭某。
法院认为
法院认为，本案系民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，应适用当时的法律、司法解释的规定。郭某与某金融租赁公司签订的融资租赁合同（售后回租），以及某金融租赁公司、郭某与某运输公司签订的三方挂靠协议书，是各方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效。
关于双方之间法律关系的性质，法院指出，郭某与某金融租赁公司约定，某金融租赁公司为满足郭某的融资目的，通过售后回租方式向郭某提供融资支持，即郭某取得案涉车辆所有权后，某金融租赁公司向郭某购买案涉车辆，并将案涉车辆以融资租赁的方式出租给郭某使用，郭某依约向某金融租赁公司支付租金及其他款项。郭某自行选择并购买车辆，自行处理车辆购买、交付等事项。某金融租赁公司向郭某支付租赁物的购买价款后，案涉租赁物所有权自郭某转移至某金融租赁公司，郭某即以占有改定的方式将车辆交付给某金融租赁公司。上述约定符合融资租赁合同的法律特征，某金融租赁公司与郭某之间成立融资租赁合同关系，故法院对郭某抗辩双方之间是借贷关系的意见不予采纳。
关于租金和罚息，法院认为某金融租赁公司已根据郭某及某汽车服务公司的共同申请将款项支付至某汽车服务公司的账户，某金融租赁公司已实际履行了案涉车辆的实际融资义务并通过约定方式成为案涉车辆的所有权人和出租人。郭某亦签署了租赁车辆交付验收单确认某金融租赁公司已将案涉车辆交付给其，故某金融租赁公司有权依据融资租赁合同要求郭某支付全部未付租金。郭某未按照融资租赁合同约定按时支付租金，已构成违约，应承担相应的违约责任。双方在合同中约定按每日千分之一的标准计算逾期罚息，该标准过高，法院酌情调整按照每日万分之四的标准计算逾期罚息。法院核算后认定，某金融租赁公司已收取的罚息中多收取了郭某罚息322.81元，应予扣减，故郭某还应向某金融租赁公司支付车辆2租金163086.99元。对于第5期至第24期的逾期罚息，法院判决应分段计算，均按照每日万分之四的标准计算。
关于违约金，法院认为某金融租赁公司主张的全部未付租金中已包含郭某按合同约定履行义务某金融租赁公司所应获得的利益，郭某未按时支付租金构成违约给某金融租赁公司造成的损失为到期未付租金产生的资金占用利息损失，法院已支持了逾期罚息，某金融租赁公司再主张违约金属于重复主张，不予支持。
关于留购价，郭某同意支付留购价100元，法院予以确认。关于律师费，双方约定郭某需承担某金融租赁公司因追索租金、罚息等款项而支出的律师费，某金融租赁公司为提起本案诉讼已实际支付了律师费5000元，郭某亦同意支付该费用，法院予以支持。
关于优先受偿权，郭某、某运输公司与某金融租赁公司签订机动车辆抵押合同，将半挂牵引车为某金融租赁公司与郭某签订的融资租赁合同项下的债务提供担保，并办理了抵押登记手续，该抵押担保符合法律规定，某金融租赁公司依法享有抵押权，在郭某不履行债务时，抵押权人有权将该抵押物折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。
判决结果
广东省广州市黄埔区人民法院作出判决如下，被告郭某在本判决发生法律效力之日起十日内向原告某金融租赁公司支付租金163086.99元及第5期至第24期的逾期罚息，逾期罚息分段计算，第5期罚息以7847.68元为基数自2020年6月26日起计算至实际支付之日止，第6期至第24期罚息均以8170.49元为基数分别自各期逾期之日起计算至实际支付之日止，均按照每日万分之四的标准计算。被告郭某同时向原告某金融租赁公司支付留购价100元及律师费5000元。对于上述债权，原告某金融租赁公司对登记在被告某运输公司名下的半挂牵引车拍卖、变卖的所得价款享有优先受偿权。法院同时驳回了原告某金融租赁公司的其他诉讼请求。案件受理费4558元，由原告某金融租赁公司负担894.62元，被告郭某负担3663.38元。
案件解析
本案是一起典型的售后回租型融资租赁合同纠纷，涉及多个法律问题值得关注。
首先，关于售后回租的法律性质认定。售后回租是指承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的法律行为。在这种交易模式下，承租人和出卖人同为一人。民法典及此前合同法的相关规定均认可售后回租构成融资租赁法律关系。本案中，郭某主张双方之间实际上是借贷关系，而非融资租赁关系，但法院通过审查合同约定及履行情况，认定双方之间的交易符合融资租赁合同的法律特征，即出租人根据承租人的选择购买租赁物，并提供给承租人使用，承租人支付租金。郭某作为承租人，先通过购车合同取得了车辆所有权，再通过融资租赁合同将车辆所有权转移给某金融租赁公司，并以占有改定的方式完成交付，最后以承租人身份租回使用。这一系列安排完全符合售后回租的交易结构，法院据此驳回了郭某关于借贷关系的主张。
其次，关于违约金与逾期罚息能否并存的问题。本案中，融资租赁合同同时约定了逾期罚息和违约金，出租人在诉讼中一并主张。法院认为，逾期罚息本质上是对承租人逾期支付租金造成的资金占用损失的补偿，而违约金也具有弥补损失的功能。在法院已经支持了按每日万分之四计算的逾期罚息的情况下，再支持按未付租金总额百分之二十计算的违约金，会导致出租人获得双重补偿，超出其实际损失，因此不予支持。这一裁判思路体现了法院对违约责任条款的审慎审查，避免当事人利用格式条款获取不当利益。
再次，关于过高罚息的司法调整。本案合同约定按每日千分之一的标准计算逾期罚息，折算年利率高达百分之三十六点五。法院认为该标准过高，酌情调整为每日万分之四，折算年利率为百分之十四点六。这一调整符合合同法关于违约金过分高于造成的损失可以适当减少的规定精神，也体现了司法对金融消费领域过高利息和罚息的适度干预。
最后，关于抵押权的认定。虽然案涉车辆登记在某运输公司名下，但法院查明某运输公司系郭某独资设立的公司，且各方通过挂靠协议明确了车辆的实际所有权归属。某金融租赁公司作为抵押权人，已办理了抵押登记，其抵押权依法成立并有效。在郭某不履行债务时，某金融租赁公司有权就抵押车辆行使优先受偿权。
裁判要点
综合本案，法院的裁判要点可归纳为以下几个方面，第一，售后回租合同如具备融资租赁合同的法律特征，即出租人根据承租人的选择购买租赁物并提供给承租人使用，承租人支付租金，则双方之间成立融资租赁合同关系，而非民间借贷关系。第二，融资租赁合同中约定的逾期罚息标准过高的，法院可以根据当事人请求予以适当调整，参照相关司法解释的规定，以每日万分之四即年利率百分之十四点六左右的标准较为合理。第三，出租人同时主张逾期罚息和违约金的，如逾期罚息已足以弥补出租人的实际损失，对违约金部分不予支持，避免重复赔偿。第四，挂靠登记不影响抵押权的成立和效力，只要抵押合同合法有效且已办理抵押登记，抵押权人即可依法行使优先受偿权。第五，承租人同意支付的留购价及为实现债权支出的合理律师费，法院予以支持。
律师提示
对于拟采用售后回租方式进行融资的经营者，建议在签订合同前仔细阅读合同条款，充分理解融资租赁法律关系与普通借贷关系的区别。售后回租合同中，承租人不仅要承担按时支付租金的义务，还应当关注租赁物的所有权归属、留购价格、违约责任等条款。尤其要注意合同中约定的逾期罚息和违约金标准是否过高，如果过高可以在诉讼中请求法院予以调整。
对于融资租赁公司而言，应当确保合同条款清晰明确，特别是关于租赁物所有权转移、占有改定交付方式、租金支付表等核心内容，应当由承租人签字确认。同时，建议在合同中明确约定实现债权的费用包括律师费的承担方式，并及时办理租赁物的抵押登记手续，以保障自身权益。在约定违约责任时，应当注意罚息和违约金的合理性，避免因约定过高而被法院调整，同时也要注意避免重复主张导致部分请求被驳回。
本案也提醒广大读者，融资租赁作为一种金融工具，在盘活资产、解决融资困难方面具有独特优势，但任何金融工具都有其法律边界和风险。当事人应当增强法律意识，在专业律师的指导下签订和履行合同，发生纠纷后及时寻求法律途径解决。
