受贿罪中虚增交易环节与实际获利数额的认定规则——王某某受贿案（检例第247号）评析
最高人民检察院发布的检例第247号王某某受贿案，曝光了一种新型受贿手段——国家工作人员利用职权为请托人谋利后，通过近亲属控制的公司虚增交易环节，以“商业机会”和“交易差价”的形式收受好处。这起案例的核心指导意义在于，明确了虚增交易环节型受贿的认定标准，确立了受贿数额以“实际获利数额”为计算依据的规则，同时清晰划分了“正常市场交易”与“权钱交易”的司法边界，为司法实践中律师办理此类新型受贿案件提供了重要参考。
一、基本案情
被告人王某某，男，1964年出生，原系江苏省某厅党组成员、副厅长。经查，其受贿行为发生在2006年至2023年期间，利用职务便利，为有关单位和个人在项目审批、设备销售、职务晋升等事项上提供帮助，直接或者通过特定关系人非法收受他人给予的财物，共计折合5976万余元，其中100万元在案发前尚未实际取得。
本案最具争议的核心事实，发生在2008年至2016年期间。当时王某某担任江苏省某厅某处处长，他利用自身职权或地位形成的便利条件，通过其他国家工作人员的职务行为，为三家相关公司及个人提供了两项关键帮助：一是为江苏甲发电有限公司、江苏乙发电有限公司的扩建发电机组申报、审批提供便利；二是助力江苏乙发电有限公司总经理陈某、江苏丙发电有限公司总经理丁某某等人实现职务晋升。
在为上述请托事项提供帮助后，王某某主动向三家公司提议，希望其在设备采购等业务中关照自己的妻子刘某某。按照王某某的要求，三家公司彻底改变了原本的采购惯例——原本这些公司可以直接向品牌供货商采购高温进口管件、蒸汽管件等设备，却被要求增设一个交易环节，即通过刘某某实际控制的公司进行转手采购，王某某还专门向刘某某介绍了相关品牌供货商。
具体操作流程十分简单，且刘某某的公司全程未参与实质性业务：第一步，三家公司向刘某某控制的公司支付货款，而该货款价格已被刻意提高；第二步，刘某某收到货款后，再向品牌供货商采购相应设备；第三步，设备的供货、安装、调试、售后等所有实质性服务，均由品牌供货商与三家公司直接对接完成，刘某某的公司全程未提供任何技术、服务或人力支持。通过这种纯粹的“转手”操作，刘某某实际获利3395万余元，王某某对该获利情况完全知情。
本案的诉讼过程如下：2024年3月4日，江苏省监察委员会以王某某涉嫌受贿罪，向江苏省人民检察院移送起诉；随后，江苏省人民检察院指定南通市人民检察院办理此案；2024年4月30日，南通市人民检察院依法提起公诉；2024年12月20日，南通市中级人民法院作出一审判决，以受贿罪判处王某某有期徒刑十三年，并处罚金四百万元；王某某未提出上诉，目前该判决已发生法律效力。
二、本案核心法律焦点
本案涉及多个层面的法律适用问题，但结合检例第247号的“要旨”与“指导意义”，可提炼出两个最核心的争议焦点，也是司法实践中办理此类新型受贿案件的关键难点。
焦点一：国家工作人员利用职权为请托人谋利后，主动提议请托人通过虚增交易环节的方式，向其近亲属控制的公司输送“交易差价”，且近亲属公司无实质经营、不承担任何市场风险，这种行为究竟属于正常市场交易，还是构成受贿罪？
焦点二：在虚增交易环节型受贿案件中，受贿数额应当如何计算？是以请托人因增设环节多支付的全部差价为准，还是以国家工作人员近亲属的实际获利数额为准？
三、争议观点呈现
（一）焦点一的分歧意见
观点A（正常市场交易说）：持该观点的人认为，刘某某控制的公司参与了设备采购的中间环节，形式上与三家公司存在合法的买卖合同关系，三家公司支付货款、刘某某采购设备，形成了完整的市场交易链条。即便交易环节是人为增设的，但只要存在真实的货物采购和资金流转，就应当尊重合同形式和商事外观，不宜认定为受贿。王某某的行为，本质上只是为妻子“介绍商业机会”，属于利用自身影响力为近亲属谋取正当利益，不构成犯罪。
观点B（受贿罪说）：该观点认为，判断此类行为是否构成受贿，关键不在于形式上是否存在合同，而在于交易的经济实质。三家公司原本可以直接向品牌供货商采购，正是因为王某某利用职权为其谋利后，主动要求增设交易环节，才向刘某某输送利益。而刘某某的公司并未提供任何实质服务，设备的供货、安装、调试、售后均由品牌方直接完成，其公司不承担任何市场风险，仅凭“转手”就获得巨额差价，这显然不是正常的商业行为，而是以“交易”为名行“权钱交易”之实，王某某的行为已构成受贿罪。
（二）焦点二的分歧意见
观点A（以全部差价为准）：该观点主张，三家公司因增设交易环节而多支付的全部差价，都是因王某某的职权行为而产生的额外成本，本质上都是请托人给予王某某的好处。因此，应当以三家公司实际多支付的金额，即品牌方出厂价与刘某某公司销售价之间的全部差额，认定为受贿数额。
观点B（以实际获利为准）：该观点认为，受贿数额应当以王某某及其近亲属实际获得的利益为准。刘某某在转手交易过程中，可能需要承担税费、资金占用的利息成本等，其实际获利很可能低于全部差价。而且，根据“两高”《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》第十二条的精神，财产性利益的犯罪数额“以实际支付或者应当支付的数额计算”，结合本案实际，应当以刘某某实际获利的3395万余元，作为王某某的受贿数额。
四、裁判逻辑解析
（一）针对焦点一：王某某的行为构成受贿罪
检察机关与法院在审理此案时，形成了清晰的认定逻辑，主要围绕以下四点展开：
第一，王某某具有明确的受贿罪主观故意。王某某在利用职权为三家公司谋取利益后，主动提议三家公司关照其妻子刘某某的业务，这一“提议”发生在谋利行为完成之后，二者之间存在明确的因果对应关系。王某某明知刘某某所获得的差价，本质上是三家公司为感谢其职权帮助而输送的好处，却仍然积极促成此事，显然具有收受他人财物的主观故意。
第二，刘某某的公司无实质经营、不承担任何市场风险。三家公司原本可以直接向品牌供货商采购设备，是王某某的介入改变了原有的采购路径。增设刘某某公司这一中间环节后，刘某某的公司未提供任何实质服务，设备的供货、安装、调试、售后等全部事宜，均由品牌供货商与三家公司直接对接完成。刘某某的公司既不参与实质性经营，也不承担任何市场风险，包括产品质量风险、交付延迟风险、价格波动风险等，仅凭“转手”就获得巨额差价，这表明所谓的“交易”只是一个外壳，实质上是权钱交易的利益输送通道。
第三，“商业机会”与职务行为具有直接对应性。王某某为三家公司提供的帮助，无论是项目审批还是职务晋升，都与其为刘某某争取的“商业机会”存在明确的对应关系。如果不是王某某利用职权为三家公司提供了上述帮助，三家公司根本不会改变既有的采购惯例，更不会主动向刘某某控制的公司输送差价。因此，该“商业机会”并非正常的市场机会，而是王某某职权衍生出来的不正当利益。
第四，完全符合受贿罪的构成要件。王某某利用自身职务便利为请托人谋取利益，通过其妻子刘某某实际控制的公司，非法收受请托人给予的财物（即交易差价），其行为完全符合《刑法》第三百八十五条规定的“非法收受他人财物，为他人谋取利益”的受贿罪构成要件，依法应当以受贿罪定罪处罚。
（二）针对焦点二：受贿数额以实际获利数额认定
法院最终采纳了“以实际获利数额认定受贿数额”的观点，其认定逻辑主要有三点：
第一，以实际获利数额认定符合司法解释精神。根据“两高”《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》第十二条的规定，财产性利益的犯罪数额“以实际支付或者应当支付的数额计算”。本案中，刘某某通过转手交易实际获得的3395万余元差价，就是王某某及其近亲属实际收受的财产性利益，以此作为受贿数额，完全符合司法解释的立法精神。
第二，全部差价与实际获利可能存在差异，应以实际获利为准。如果以三家公司多支付的全部差价（即品牌方出厂价与刘某某公司销售价之间的全部差额）认定受贿数额，可能会包含刘某某实际未获得的金额，比如税费、资金占用利息等成本。以实际获利数额认定受贿数额，能够更准确地反映国家工作人员的真实违法所得，符合刑法罪刑相适应的基本原则。
第三，本案中其他受贿事实的认定方式与此保持一致。王某某总体受贿数额为5976万余元，其中100万元案发前尚未实际取得，检察机关与法院均以其实际取得的财物数额为准，未将未实际取得的100万元计入受贿数额，这体现了一以贯之的认定标准，也进一步印证了“以实际获利数额认定”的合理性。
五、案例评析
（一）对焦点一的评析——“无实质经营、不承担风险”是核心判断标准
检例第247号在虚增交易环节型受贿的认定上，为司法实践提供了一个清晰、可操作的判断框架。这个框架的核心，不在于形式上是否存在合同、是否有资金流转，而在于深入分析交易的经济实质，重点把握三个判断维度：
第一个维度，近亲属公司是否提供了与所获利益相匹配的服务或价值？本案中，刘某某的公司没有提供任何实质服务，设备的供货、安装、调试、售后均由品牌方直接完成，其获得的3395万余元差价，与自身提供的“服务”完全不成比例，这正是认定其构成受贿的关键事实支撑。反之，如果近亲属公司确实提供了仓储、物流、技术服务等真实价值，且所获利润在合理的商业范围内，那么可能不构成犯罪，或者仅对超出合理范围的部分认定为受贿。
第二个维度，交易环节的增设是否具有商业合理性？三家公司原本可以直接向品牌供货商采购，增设刘某某公司这一中间环节后，不仅没有降低采购成本、提高采购效率或规避市场风险，反而增加了采购成本。在正常的商业逻辑中，没有任何一家买方会主动接受一个只会增加成本、不产生任何价值的中间环节。因此，这一交易安排只有在“权钱交易”的语境下才有合理解释——三家公司多支付的差价，本质上就是王某某职权行为的“对价”。
第三个维度，国家工作人员与近亲属公司之间是否存在明确的利益关联？本案中，王某某明知刘某某是该公司的实际控制人，且主动提议三家公司关照刘某某的业务，二者之间的利益关联十分明确。如果近亲属公司与国家工作人员之间没有利益关联，比如近亲属独立经营该公司，国家工作人员对公司的经营行为不知情、未参与，那么可能不构成共同受贿，或者无法认定国家工作人员具有受贿罪的主观故意。
这里需要补充一点，本案中王某某的行为，同时涉及两种受贿模式：一是利用本人职权直接为请托人谋利（如项目审批），属于《刑法》第三百八十五条规定的一般受贿；二是利用职权或地位形成的便利条件，通过其他国家工作人员为请托人谋利（如职务晋升），属于《刑法》第三百八十八条规定的斡旋受贿。检察机关最终以受贿罪一罪对其定罪处罚，未区分适用两个条款，这种处理方式是合理的——因为这两种行为模式，都是在同一犯罪故意的支配下实施的，且服务于同一请托关系，不宜割裂评价，以一罪定罪更符合刑法的罪数理论。
（二）对焦点二的评析——“实际获利数额”规则的意义与边界
检例第247号明确以“实际获利数额”作为虚增交易环节型受贿的数额认定规则，这一规则具有重要的实务指导意义，但在具体适用过程中，也需要明确其边界，避免机械适用。
首先，“实际获利数额”规则的合理性基础在于，受贿罪的不法本质是“权钱交易”，即国家工作人员以其职权行为换取财物。因此，其刑事责任的大小，应当与其实际获得的利益相匹配。如果以请托人支付的总额（而非国家工作人员实际获得的数额）认定受贿数额，可能会出现因税费、成本等因素，导致实际获利远低于支付总额，进而出现量刑过重的问题，违背罪刑相适应原则。
其次，需要明确“实际获利数额”规则的适用边界，结合司法实践中的可能情形，重点把握两点：
一是共同犯罪情形下的数额认定。如果国家工作人员与近亲属合谋，近亲属公司实际获利后，国家工作人员并未直接分得其中任何一笔，但近亲属将获利用于家庭共同生活，那么按照共同犯罪理论和相关司法解释，仍应以实际获利总额认定国家工作人员的受贿数额。因为国家工作人员作为共同犯罪人，对全部违法所得具有支配力和利益归属权，不能以其未直接分得赃款为由，降低其受贿数额。
二是合理成本的扣除问题。如果近亲属公司在转手交易过程中，确实产生了一定的合理成本，比如仓储费、物流费、合理的服务费等，那么以“实际获利数额”（即总收入扣除合理成本）认定受贿数额是恰当的。但如果所谓的“成本”是虚构的，或者明显超出市场合理范围，那么这部分“成本”应当予以剔除，不能通过虚构成本来降低受贿数额，否则会放纵犯罪。
结合本案来看，检察机关与法院最终认定刘某某实际获利3395万余元为受贿数额，这说明在证据审查阶段，已经依法扣除了税费等合理成本，该处理方式既符合司法解释精神，也体现了司法的严谨性。
（三）对指导意义的延伸思考
结合检例第247号的“要旨”与“指导意义”，我们可以将其核心裁判规则概括为“一个核心标准、两个判断维度、一个数额规则”，便于司法实践中准确适用。
一个核心标准：判断虚增交易环节是否构成受贿，核心在于审查近亲属公司是否有“实质经营”、是否承担“市场风险”。如果近亲属公司无实质经营、不承担任何市场风险，仅凭“转手”获取巨额差价，且该差价与国家工作人员的职务行为存在对应关系，则应当认定为受贿。
两个判断维度：一是“商业机会”是否与国家工作人员的职务行为具有对应性，即该“商业机会”是否是国家工作人员利用职权衍生的不正当利益；二是所获利益是否事先确定，是否与职务行为形成明确的对价关系，即请托人输送利益的目的，是否是为了感谢国家工作人员的职权帮助。
一个数额规则：受贿数额以国家工作人员及其近亲属的“实际获利数额”认定，而非以请托人支付的总额认定，这一规则既符合司法解释精神，也体现了罪刑相适应原则。
在司法实务中，办理此类案件时，辩护方往往会提出“这是正常的商业交易”“近亲属公司提供了介绍服务”等辩解。检例第247号给出了明确的司法回应：如果近亲属公司不承担任何市场风险（包括产品质量风险、价格波动风险、交付风险等），不提供与所获利益相匹配的实质服务，且交易环节的增设明显缺乏商业合理性，那么所谓的“商业交易”，本质上就是权钱交易的外衣，不能以此为由免除国家工作人员的刑事责任。
此外，本案对监察调查和检察机关审查起诉阶段的取证工作，也具有重要的启示意义。在查处此类虚增交易环节型受贿案件时，应当重点收集以下几类证据，确保案件事实清楚、证据确实充分：
1、请托人原有的采购惯例及改变采购模式的原因证据，以此证明采购环节的增设是基于国家工作人员的职权影响，而非正常商业需求；
2、近亲属公司与品牌方、请托人之间的合同及实际履行情况证据，重点审查近亲属公司是否提供了实质服务，以此区分正常交易与利益输送；
3、近亲属公司的实际成本与获利情况的财务证据，包括账目、转账记录等，用于准确认定实际获利数额；
4、国家工作人员与近亲属之间关于该“商业机会”的沟通记录或资金往来证据，用于证明国家工作人员具有受贿的主观故意，以及其与近亲属之间的利益关联。
六、指导意义总结
综合检例第247号的“要旨”与“指导意义”，结合本案的裁判逻辑和评析，可提炼出以下三项核心裁判规则，为司法实践中办理虚增交易环节型受贿案件提供明确指引：
（一）虚增交易环节型受贿的认定标准
国家工作人员利用职权为请托人谋取利益，通过近亲属非法收受请托人为感谢其谋利行为而以虚增交易环节方式给予的“商业机会”，同时具备以下三个条件的，构成受贿罪：
1、“商业机会”对应的利益事先确定，与国家工作人员的职务行为具有明确的对应性；
2、国家工作人员的近亲属在利用该“商业机会”获取利益的过程中，无实质经营活动、不承担任何市场风险；
3、该行为不属于正常的市场交易，实质上是请托人与国家工作人员之间的权钱交易。
（二）受贿数额的计算规则
在虚增交易环节型受贿犯罪中，国家工作人员通过近亲属公司获得的差价利益，形式上看似是合法的市场化交易所得，实质上是请托人为感谢其职权帮助而输送的好处。因此，受贿数额应当以国家工作人员及其近亲属的实际获利数额认定，而非以请托人支付的总额认定。
（三）律师实务操作中的参考要素
律师在办理类似虚增交易环节型受贿案件时，可以重点审查以下五项要素，确保案件认定准确无误：
1、请托人原有的采购模式与增设环节后的采购模式对比，审查环节增设的合理性；
2、近亲属公司是否提供了与所获利益相匹配的实质服务，区分正常交易与利益输送；
3、近亲属公司是否承担了市场风险，包括价格风险、质量风险、交付风险等；
4、国家工作人员是否主动提议或明知该交易安排，以此认定其主观故意；
5、交易环节的增设是否具有商业合理性，是否符合正常的商业逻辑。
七、相关法条梳理
结合本案具体事实，涉及的主要法律规范如下：
1、《中华人民共和国刑法》第三百八十五条（受贿罪）：国家工作人员利用职务上的便利，索取他人财物的，或者非法收受他人财物，为他人谋取利益的，是受贿罪。
2、《中华人民共和国刑法》第三百八十八条（斡旋受贿）：国家工作人员利用本人职权或者地位形成的便利条件，通过其他国家工作人员职务上的行为，为请托人谋取不正当利益，索取请托人财物或者收受请托人财物的，以受贿论处。
3、《中华人民共和国刑法》第三百八十三条、第三百八十六条（受贿罪处罚规定）。
4、《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2016〕9号）第十二条：贿赂犯罪中的财物，包括货币、物品和财产性利益。财产性利益包括可以折算为货币的物质利益如房屋装修、债务免除等，以及需要支付货币的其他利益如会员服务、旅游等。后者的犯罪数额，以实际支付或者应当支付的数额计算。
