川言川语:1=20——公司股权的另一种结构

2019/05/11 20:19:48 查看1175次 来源:李登川律师

  自带热搜光环的大佬刘强东又双叒叕上热搜,“刘强东京东股权”话题一出现,很快便爬上热搜前十,一度冲到前六。据凤凰新闻大风号雷帝触网5月8日消息,根据京东集团的2018年度报告,截至2019年2月28日,京东集团CEO刘强东持有京东集团15.4%股份,为第二大股东,刘强东拥有79%的表决权。腾讯持股为17.8%,为第一大股东,拥有4.5%的表决权;沃尔玛持股为9.9%,为第三大股东,拥有2.5%的表决权。

  不明真相的吃瓜群众纳闷了,第一大股东腾讯持股17.8%为何只有4.5%的表决权,而持股15.4%的强哥却拥有79%的表决权?这是什么神操作?说好的一股一票、同股同权呢?

  原因就在于京东集团是在美国纳斯达克证券交易所上市的,而美国是允许上市公司采用同股不同权的股权结构。具体到京东集团来说,京东集团采取的是最普遍的双重股权结构,即京东集团的股票分为A、B两类,两类股票在股利、分红等方面没有什么区别,但在表决权上有重大不同,其中A类股票1股1票的表决权,B类股票则1股20票的表决权(通常双重股权结构的B类股票为1股10票),于是就出现了强哥虽只持股15.4%却拥有79%的表决权的“1=20”的局面。

  79%的表决权对刘强东意味着什么?意味着强哥牢牢掌握着京东集团。以中国的《公司法》来说,股份公司作出决议,普通事项必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过,类似修改章程、增资减资、合并分立等重大事项,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。而79%的表决权远超过了过半数、三分之二上的比例,因此,京东集团公司小到普通事项大到重大事项,都牢牢的掌握在强哥手上。

  允许同股不同权的国家不仅有双重股权结构,还有多重股权结构,比如三重股权结构,一般的三重股权结构如下:A类股票没有表决权,B类股票1股1票,C类股票1股N票。之所以会出现双重股权结构,甚至三重、多重股权结构,原因就在于,很多公司在发展的过程中,需要引入大量的投资方,投资方的引入一方面给公司注入了资金,另一方面也稀释了创始股东的股份,而等到公司上市,更多的公众投资者加入进来以后,创始股东的股份被进一步的稀释(通常公司上市后,创始股东的股份不足50%),这时候,一群门口的野蛮人就开始找上门来,经过一番猎杀,公司最终很可能就不是创始股东的公司了。没有哪个打下江山的王者愿意拱手让出江山。

  同股不同权保护了打天下者(创始股东)的利益,但很可能侵害其它投资者、小股东的利益。因此,在很多国家,都严格规定同股同权,禁止同股不同权,即使公司章程中做出同股不同权的规定也无效,包括我们国家一直以来也是采取同股同权的规则。但是,同股同权的规定必然会造成大批大公司、优质公司离开国门,选择去可以同股不同权结构的国家去上市,比如阿里巴巴、京东等巨无霸企业都选择在美国上市。

  为了留住优质企业,我国坚持至今的同股同权规则在今年也开始有了明确的松动,根据2019年4月30日生效的《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.4的规定:“发行人具有表决权差异安排的,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:(一)预计市值不低于人民币100亿元;(二)预计市值不低于人民币50亿元,且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。“,及第4.5.1-4.5.14的规定,达到标准的公司可以在上市前设置特别表决权股份,但特别表决权股份1股最多只能有10票,另外在对公司章程作出修改、改变特别表决权股份享有的表决权数量、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等事项上,特别表决权股份与普通表决权股份一样,1股1票。

  从我国同股不同权的规定来看,虽然放开了口子,但相比美国的规则,还是有诸多的限制条件,限制条件总体来说可能更多是考虑投资者的利益,至于效果如何还需实践的检验。

  1=20,不是一道简单的数学题。左手大公司,右手投资者,如何将京东、阿里巴巴等大公司留在国内的同时,保护投资者的利益,必将是一个持续而漫长的旅途。


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