当危困企业 B 公司楼盘停滞、债务缠身，濒临清算破产之际，法院依法裁定启动预重整程序并指定临时管理人，为盘活存量资产、落实保交楼民生目标，临时管理人面向社会招募意向重整投资人。A 公司经过多轮尽调磋商，按照预重整招募方案约定，足额缴纳大额重整投资诚意金，资金全额划入项目专项监管账户，专项用于在建工程复工续建、支付工程欠款与项目配套开支。待 B 公司正式被法院裁定受理破产重整后，管理人却仅凭款项名目标注为 “诚意金”，一刀切将整笔投入划入普通债权序列，按照本案预估不足 15% 的普通债权清偿率核算受偿，A 公司投入本金面临巨额亏损，随即提起债权性质异议，由此引出破产实务中普遍争议的焦点：预重整阶段以诚意金形式投入的纾困资金，能否突破破产受理时间节点限制，依法认定或参照共益债务优先清偿。本案绝非个案分歧，而是当前预重整制度落地中，管理人机械适用法条、割裂预重整与正式重整程序衔接、混淆资金名目与法律实质的典型缩影，结合现行破产法律、各地预重整司法指引与全国生效裁判案例，案涉诚意金完全具备共益债核心构成要件，管理人认定结论存在明显法律偏差。
从立法本源来看，我国《企业破产法》第四十二条虽将共益债务的常规发生时点划定在法院受理破产重整之后，但该条文设立的核心立法目的，是为挽救具备盘活价值的危困企业，通过优先清偿规则吸纳社会资本入场纾困，避免企业资产贬值、全体债权人权益集体受损，法条字面的时间限制不能成为阻断合规预重整资金认定共益债的硬性壁垒。最高人民法院《破产法司法解释三》第二条进一步细化：重整受理后经法院许可或债权人会议表决通过，为债务人继续营业筹措的借款可优先于普通债权清偿，该条文确立了 “资金用于共同受益 + 程序合规即优先受偿” 的实质裁判逻辑，而非固守受理时点这一形式要件。伴随全国法院预重整改革落地，最高法在全国破产审判工作会议纪要中明确提出，探索庭外预重整与庭内重整有效衔接，预重整阶段经司法备案、管理人统筹的纾困投入，在重整受理后可衔接适用共益债务清偿规则，法〔2024〕154 号保交楼专项文件更是明文，烂尾楼盘预重整续建专项资金优先参照共益债务处置，从顶层政策层面破除了时间一刀切的桎梏。
放眼各地司法实操，全国多地高院、中院出台预重整专项指引，以成文规则确认合规预重整融资可参照共益债清偿。深圳中院重整工作指引第三十六条、江西高院预重整指引第三十三条、岳阳中院预重整细则第二十一条统一规定：预重整经法院备案、临时管理人主导，资金经临时债权人会议表决或法院书面许可，专项用于项目续建与债务人存续经营的，正式重整受理后直接按照共益债务顺位清偿。重庆五中院（2022）渝 05 破 399 号柏炜锦瑞地产重整案便是标杆判例，债务人预重整阶段由国资平台投入 1.68 亿元专项复工资金，款项名称标注项目保证金，管理人初审拟按普通债权认定，经异议复议后，重庆五中院终审裁定：预重整保证金实质为续建纾困融资，因资金盘活在建工程、提升抵押物价值、惠及购房业主与全品类债权人，参照共益债务优先清偿，该裁判规则已成为川渝地区房企破产类案统一裁判尺度。无独有偶，上海聚博地产百亿烂尾项目预重整案中，意向投资人缴纳的重整履约保证金 7.5 亿元，经临时管理人报备上海三中院、临时债会审议，全部纳入共益债范畴，依托资金完成项目续建后，项目资产从不足 15 亿元增值至近百亿元，担保债权、工程款债权足额受偿，普通债权清偿率实现跨越式提升，该案被多地法院列为保交楼共益债参考范本。浙江嘉兴尚源地产四季花园烂尾重整案同样印证裁判口径，投资人预重整缴纳的投资诚意金，在完成专户监管、专款续建后，重整阶段法院推翻管理人普通债权认定，依法确认为共益债务，优先拨付工程款实现楼盘交付，落地保交楼政策要求。上述生效判例共同确立裁判准则：资金法律属性由实际用途、受益范围、履行程序决定，款项合同名称标注诚意金、保证金、履约金，不能改变共益融资的实质。
回归 A 公司与 B 公司债权异议本源，案涉重整诚意金从程序、用途、资金管控、受益主体四大维度，全部契合司法认定共益债的法定要件，管理人仅拘泥 “诚意金” 文字标签作出认定，违背实质重于形式的破产审判原则。
第一，程序要件完整合规，资金投入依托司法备案预重整程序。B 公司预重整已经管辖法院书面备案、依法指定临时管理人，投资人招募方案经临时管理人拟定并在属地住建、法院报备公示，A 公司缴纳诚意金系响应官方招募行为，并非 A、B 双方私下借贷或股东无约定资金往来，区别于债务人单方私下自筹资金；预重整期间管理人已将融资方案向全体已知债权人公示，主要抵押权人、施工债权人均知情且未提出异议，满足各地预重整指引中 “债权人知情 + 司法备案” 的前置程序要求。反观实务中被认定普通债权的诚意金，大多发生在无法院备案、无临时管理人的非正式自救阶段，资金投入未经债权人知情同意，本案明显不在该否定范畴。
第二，资金用途单一特定，全部用于全体债权人共同利益支出。A 公司诚意金划入监管账户后，资金流水完整留存，全部用于 B 公司在建楼盘土建复工、建材采购、监理费用、配套设施建设，没有任何一笔资金用于清偿 B 公司历史民间借贷、股东过往欠款、非项目类日常开支。若缺失该笔资金输血，案涉项目必然全面停工烂尾，在建工程快速贬值，在建工程价款优先权、抵押权对应的抵押物大幅缩水，数百户购房人面临交房无望，全体普通债权清偿率趋向归零；正是依托 A 公司资金投入，项目恢复施工、资产价值稳步抬升，担保债权、工程款债权、消费者购房债权、普通债权的受偿基数同步增厚，完全符合共益债务 “为全体债权人共同利益负担” 的核心定义。杭州宋都集团垫资盘活阳光景台烂尾楼盘判例中，垫付款项名称为项目履约保证金，因专项用于楼盘竣工、全体债权人获益，杭州中院改判参照共益债清偿，裁判逻辑与本案高度重合。
第三，资金实行封闭专户监管，无资金混同情形。案涉诚意金未进入 B 公司日常结算账户，存入预重整专项监管专户，由临时管理人、监管银行共同管控，资金拨付需管理人审核付款资料、对应工程进度后方可划付，每笔支出均可对应施工合同、工程量单据、发票凭证，彻底隔绝与债务人自有资金、存量债务资金混用风险，契合最高法 154 号文保交楼资金专户监管硬性规范，满足共益债资金管控标准。而司法实践中被否定共益属性的投入资金，普遍存在资金打入债务人一般户、资金混用无法区分用途的瑕疵，本案不存在同类合规漏洞。
第四，投资模式为债权性纾困，并非股权投资出资。A 公司缴纳诚意金的投资协议明确约定：A 不参与 B 公司日常经营管理、不享有股东分红权、不承担项目经营亏损，重整落地后优先收回本金与合理资金成本；若重整失败进入清算，优先从项目变现回款中受偿，协议内容完全是融资借贷特征，不属于股东实缴出资或权益类投资。破产审判共识中，只有约定共担盈亏、入股确权的股权投资款，无论名目如何，均只能在全部债权清偿完毕后参与剩余财产分配、列入所有者权益，而案涉诚意金自始至终是风险后置的纾困债权，管理人混淆股权投资与债权融资的边界，是本次债权认定出错的关键诱因。
不可否认，破产法条文未直接写明预重整资金当然属于共益债，但破产审判向来坚持实质正义优先于形式条文，预重整作为衔接庭外自救与正式重整的法定前置程序，是破产制度不可或缺的组成部分，割裂预重整与重整的程序延续性、机械套用受理时点条款，既违背预重整制度设立初衷，也与全国统一保交楼司法政策相悖。倘若所有合规预重整纾困诚意金全部一刀切划为普通债权，动辄百分之十几甚至个位数的清偿率，将严重打击社会资本参与危困房企重整的积极性，后续投资人忌惮本金亏损，不再愿意投入资金盘活烂尾项目，最终受损的仍是广大购房业主与存量债权人，与破产法挽救企业、公平偿债的立法宗旨背道而驰。
结合本案异议路径，管理人应当重新复核预重整备案文书、招募公告、资金流水、投资协议、债权人公示记录等全套证据，参考重庆、上海、浙江同类生效判例，撤销原普通债权认定结论，将A公司投入诚意金参照共益债务予以确认，在破产费用之后、担保债权之前优先受偿。若管理人维持原认定意见，A 公司可依法向受理重整的人民法院提起破产债权确认之诉，依托现有法律规范与类案裁判支撑主张，通过司法裁判纠正不当债权认定。
破产重整制度的生命力在于包容市场化纾困资金，司法认定债权性质不能唯名称论、唯时点论，立足资金真实用途与全体债权人受益的客观事实，才是共益债认定的应有尺度。本案的异议纠纷，也为所有破产管理人敲响警钟：面对名目多样的预重整投入资金，穿透表象核查资金实质，兼顾投资人合法权益与全体债权人整体利益，方能实现破产程序公平与效率的双重统一。
