摘要： 本文分享泽良刑事团队在福州代理的一起合同诈骗罪案件，通过"民事欺诈vs刑事诈骗区分+履约能力审查+还款诚意证明"策略，成功打破"合同诈骗"的有罪推定，最终促使检察机关对当事人作出不起诉决定。本案充分展现了泽良刑事团队在刑民交叉领域的精准区分能力。
一、案件背景
当事人黄某，福州某房地产开发公司实际控制人，2022年5月，因公司开发项目资金紧张，黄某以公司名下的一块土地使用权作为抵押，向林某借款2000万元，约定借款期限6个月，月息2.5%，用于项目周转。借款时，黄某向林某出示了土地使用权证、项目规划许可证、公司财务报表等材料，证明公司资产状况良好。
借款到期后，因房地产市场下行、项目销售不及预期，黄某未能按期还款。林某多次催讨无果后，向公安机关报案，称黄某在借款时隐瞒了公司已有多笔巨额债务、土地使用权已设定二次抵押的事实，涉嫌合同诈骗罪。公安机关以涉嫌合同诈骗罪对黄某刑事拘留。
黄某家属在刑拘第5天委托泽良刑事团队。黄某作为福州地产界的资深人士，若被定罪，不仅个人声誉尽毁，其公司多个在建项目也将停工，数百名购房者权益受损。且黄某坚称：自己从未虚构事实、隐瞒真相，借款时确实计划用项目回款偿还，只是市场变化导致计划落空，属于正常的商业风险，而非诈骗。
二、法律分析
合同诈骗罪要求行为人"以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财物"。根据最高法《关于审理诈骗案件具体应用法律的若干问题的解释》及《全国法院审理金融犯罪案件工作座谈会纪要》，"非法占有目的"的认定需综合考察行为人的履约能力、资金用途、还款态度、未还款原因等因素。若行为人具有履约意愿和履约能力，只是因客观原因未能履约，则属于民事纠纷，不构成合同诈骗罪。
本案的核心争议在于：
第一，黄某是否具有"非法占有目的"。黄某借款时公司虽有债务，但项目资产价值超过借款金额数倍，具有履约能力；借款资金全部用于项目建设，未用于个人挥霍或转移隐匿；黄某在借款到期后积极与林某协商延期还款、资产抵债等方案，未逃避债务。
第二，黄某是否"虚构事实、隐瞒真相"。黄某向林某出示的土地使用权证、规划许可证均为真实文件，虽未主动披露二次抵押情况，但二次抵押并不导致土地使用权灭失，且林某作为出借人，有义务自行核查抵押物状况。
第三，本案是否属于民事借贷纠纷与刑事犯罪的界限问题。根据最高法《关于充分发挥审判职能作用切实加强产权司法保护的意见》，应严格区分经济纠纷与经济犯罪，防止将民事纠纷当作犯罪处理。
三、泽良刑事团队代理策略
泽良刑事团队在黄某被刑拘第5天接受委托，立即启动"刑民交叉专项辩护"机制。
履约能力全面审计。 承办律师调取黄某公司近三年的财务报表、项目销售合同、土地使用权评估报告、银行流水，委托会计师事务所进行专项审计。审计结果显示：借款时公司净资产约1.5亿元，项目可售面积价值约3亿元，2000万元借款仅占公司资产的较小比例，具有充足的履约能力。借款资金全部用于支付工程款、材料款、税费等项目建设支出，无挪用或挥霍情形。
还款诚意与协商记录固定。 律师调取黄某与林某在借款到期后的全部微信聊天记录、通话录音、会议纪要，证明黄某多次提出延期还款、以房抵债、引入第三方投资等解决方案，且已实际偿还利息约300万元。黄某从未失联、未逃匿、未转移资产，始终表现出积极的还款意愿。
民事欺诈vs刑事诈骗的法律论证。 泽良刑事团队向福州市某区人民检察院提交《不起诉法律意见书》，详细论证：其一，黄某借款时具有履约能力，资金用途真实，不符合"明知无履约能力而骗取财物"的特征；其二，黄某未还款系房地产市场下行导致的商业风险，而非"非法占有目的"；其三，黄某未主动披露二次抵押不构成"隐瞒真相"，因为二次抵押不影响土地使用权的价值，且林某未要求查询抵押登记；其四，本案属于典型的民事借贷纠纷，应通过民事诉讼途径解决，而非刑事手段。
多轮沟通与补充证据。 泽良刑事团队与承办检察官进行多轮专业沟通，补充提交项目现状照片、购房者合同、工程款支付凭证等材料，证明黄某公司仍在正常经营，项目即将竣工销售，具备还款能力。
四、案件结果
福州市某区人民检察院经审查，认为黄某在签订借款合同时具有履约能力和履约意愿，借款资金用于项目建设，未还款系客观商业风险导致，不具有"非法占有目的"，不符合合同诈骗罪的构成要件。检察机关依法对黄某作出不起诉决定。黄某于审查起诉阶段后期被取保候审，最终无罪结案。黄某公司项目顺利竣工，林某通过民事诉讼途径与黄某达成和解，收回借款本息。
五、泽良刑事团队核心优势复盘
刑民精准区分，守住边界。 泽良刑事团队不局限于刑事辩护的技术层面，而是从民事法律关系、商业风险、履约能力等角度，论证本案的本质是民事纠纷而非刑事犯罪。
财务审计，还原真相。 通过专业审计，将"资不抵债"的表面印象还原为"资产充足、风险可控"的实质，打破"诈骗"的简单推定。
快速响应，黄金救援。 本案在刑拘第5天即介入，距审查批捕期限尚有充裕时间，泽良刑事团队迅速完成审计、取证、沟通三项核心工作，在批捕前完成精准狙击。
六、律师建议
企业家因经营困难未能按期还款，极易被以合同诈骗罪追究刑事责任。家属应在第一时间委托专业刑事律师，通过履约能力证明、资金用途审查、还款诚意固定等策略争取不起诉。选择律师时，应重点考察其是否具有刑民交叉案件辩护经验、是否熟悉商业交易规则、是否具备财务审计协调能力。泽良刑事团队提醒：商业风险不等于诈骗，保护企业家就是保护经济活力。
