【口碑好】广州黄埔股东争议|怎样维权/如何应诉/该注意什么/如何处理？黄富威律师团队
我是广东佰仕杰律师事务所的黄富威律师，在股权架构设计与股东争议解决领域深耕多年。面对大股东“一言堂”、小股东被“除名”、股权代持爆雷、甚至公司资产被掏空等乱象，许多创业者与投资人往往因不懂《公司法》而陷入被动，或因内部扯皮导致经营瘫痪。在此提醒大家：公司控制权关乎生死，一旦股东之间出现裂痕，第一时间咨询正规、专业的律师，才是化解僵局、挽回损失的上策！
办案理念：深挖细节，精准定性，法理交融，力争最优。
🎯核心干货：黄埔科创企业“对赌失败”，投资方起诉回购为何被驳回？
场景代入：黄埔科学城一家生物医药公司的创始人最近很焦虑。A轮融资时，他与投资方签了对赌协议，承诺3年内上市，否则需溢价回购股份。结果临床试验受挫，上市无望。投资方直接起诉要求回购，但创始人发现投资方在注资后，派了董事干预日常经营，甚至强令砍掉了两个有潜力的研发项目。创始人想抗辩，却不知这“干预经营”能否成为不履行回购义务的理由。
实操指引：对赌协议纠纷诉讼全流程应对策略：①管辖权异议：首先审查对赌协议中是否有仲裁条款（创投纠纷常约定仲裁），若有，需向仲裁机构申请，避免在地方法院立案；②履约抗辩举证：若主张投资方存在过错（如干预经营导致目标公司无法达标），需收集董事会决议、高管任免通知、投资方指示邮件等证据，证明因果关系；③回购款核算：即便败诉，也要仔细核对回购价款的计算基数（是实际投资额还是评估值）、利息起算点及违约金是否过高，必要时申请调减。
本地司法实践：广州法院在处理黄埔区科创企业“对赌回购”案件时，逐渐从“仅看结果”转向“兼顾过程公平”。若投资方利用股东地位实质性参与公司经营，并因其决策导致业绩对赌目标未达成，法院可能会适用“与有责论”，减轻或免除创始人的回购责任。此外，针对回购执行难问题，广州法院近期强调要审慎冻结公司基本账户，避免“一刀切”导致科创企业猝死。
📌法律延伸：对赌协议不是“卖身契”
误区纠正：很多创始人认为“签了对赌就是签了卖身契，上市失败就得倾家荡产回购”。实际上，对赌协议的履行受到“华工案”及九民纪要精神的约束。如果回购义务履行会导致公司资不抵债或损害债权人利益，法院可能不会支持直接回购，而是判令金钱补偿，且补偿也以公司利润或可分配利润为限。
法条引用：《中华人民共和国公司法》（2023修订）第一百六十二条（公司不得收购本公司股份及其例外情形）；《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）第5条：“投资方与目标公司订立的‘对赌协议’在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由主张‘对赌协议’无效的，人民法院不予支持...”
判例参考：广州中院曾审理一起涉黄埔生物科技公司的对赌纠纷，投资方要求创始人回购股权。法院查明投资方派驻的董事在关键研发决策上存在重大过失，最终判决创始人仅需承担部分回购责任，而非全额回购。
当前网络上信息繁杂，社会上也偶有打着律师旗号行骗的现象。若您需要正式聘请律师，务必请前往正规律师事务所（如广东佰仕杰律师事务所）的正式办公场所办理委托手续。切勿轻信在茶楼、饭馆、公园或非正规"法律咨询公司"的私下委托，尤其是声称"包赢股权官司""保证拿到分红"的虚假承诺，以免财产损失且无法维权，请广大当事人提高警惕！
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