股东将公司款项汇入个人账户的后果

　　裁判要旨

　　非一人有限责任公司的公司，公司股东与公司财务人格混同的举证责任原则上应当由公司债权人承担，但公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任的，法院可确定该举证责任由公司股东承担。股东未对公司款项汇入个人账户作出合理解释，应当证明公司财产独立于个人财产，否则应对公司债务承担连带责任。

　　案情简介

　　某建筑公司的股东为张某和王某，其中张某出资489.6万元，王某出资38.4万元，张某担任公司法定代表人。

　　2011年9月，某建筑公司向某制造公司承建钢结构厂房。2012年1月10日、2012年1月20日，某制造公司将钢结构工程款汇至张某个人账户，张某个人出具了《收条》。后某建筑公司在工程维修过程中发生事故，造成某制造公司厂房及厂内大部分物品被烧毁。

　　2013年8月21日，某制造公司向法院起诉，请求判令某建筑公司、张某、赵某共同赔偿其损失。后法院作出生效判决，判令某建筑公司赔偿某制造公司经济损失6283921元。法院在执行过程中，发现某建筑公司没有财产可供执行。

　　某制造公司提起诉讼，请求张某、王某对某建筑公司的公司债务承担连带清偿责任。一审法院判决支持了原告的诉讼请求。张某不服，提起上诉，二审高院判决维持原判。

　　审理论述

　　根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

　　本案中，某建筑公司是有限责任公司，某制造公司要求张某对公司债务承担无限连带责任的依据是作为股东的张某滥用公司的独立人格和有限责任。《中华人民共和国公司法》第二十条对股东需对公司债务承担连带责任的情形作了相关规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　本案中，某制造公司举证证明某建筑公司与其法定代表人张某存在财务混同的情形，从而导致某建筑公司丧失独立人格。某制造公司提供了2012年1月10日、2012年1月20日该公司将钢结构工程款汇至某建筑公司法定代表人张某个人账户的汇款凭证和张某个人出具的《收条》为证。张某确认上述两笔款项是某建筑公司的工程款，但其未对该笔工程款为何汇入其个人账户作出合理解释，也未对该笔款项的去向作出说明。上述事实足以让人对某建筑公司与张某财产是否相互独立产生合理怀疑。此种情况下，张某作为某建筑公司法定代表人、控股股东，完全有可能也有义务对某建筑公司是独立法人、拥有独立财产，能够独立承担民事责任承担举证责任。但从张某一审提供的证据材料看，某建筑公司的财务账册资料不仅缺失严重(某建筑公司目前仅存2013年和2014年1-3月的记账凭证，2013年以前和2014年4月之后公司的财务账簿资料，张某均以公司搬迁遗失为由未予提供)，而且存在记账凭证不规范的情形，并且，这些记账凭证也不能体现张某收取的工程款是否有进入公司账户并用于公司的经营开支，根本无法证明某建筑公司的财产独立于张某个人财产，某建筑公司具有独立法人人格的事实。

　　与此同时，张某提供的某建筑公司2013年和2014年1-3月的《审计报告书》显示，某建筑公司的资产从2012年的565.0538万元到2013年的650.0215万元再到2014年3月底的14.4125万元，变化巨大。但对于2014年某建筑公司资产锐减的事实，张某目前所能提供的记账凭证全部都是收款收据，未附相关款项支出凭证，仅凭上述收款收据也无法证明某建筑公司的资产是如何合理损耗的。鉴于某建筑公司存在财务账簿缺失、财务管理混乱、公司资产流向不明等情况，并造成某制造公司对某建筑公司债权至今无法得到清偿，本院认为，某制造公司主张张某、王某滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人利益的理由成立，一审判令张某、王某对某建筑公司债务承担连带责任，于法有据，本院予以维持。

　　实务总结

　　一、公司股东将公司收入或财产直接转入个人账户，很可能被认定为个人财产未与公司财产独立，则股东个人需对公司债务承担连带责任。

　　二、设立一人有限责任公司需谨慎，因为根据《公司法》的相关规定，一人有限责任公司需证明股东财产与公司财产未混同;而对于其他类型的公司，债权人有义务证明股东财产与公司财产发生了混同。

　　转自：股权专业律师

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