一、案件介绍：一纸协议被撕毁，创始团队分崩离析
L公司的三位创始人——甲、乙、丙——在公司创立之初签署了一份《一致行动协议》，约定在股东大会和董事会上就所有重大事项保持一致的表决意见，如无法达成一致，则以甲的意见为准。这份协议是L公司创始团队保持控制权稳定的基石。
然而，2023年，当L公司面临一笔关键的战略融资决策时，乙和丙突然"反水"。他们认为甲提出的融资方案对公司不利，拒绝按照一致行动协议的约定与甲保持一致。在股东大会上，乙和丙投了反对票，导致融资方案未能通过。L公司因此错失了重要的战略发展机遇。
（注：本文案例已进行脱敏处理，公司名称、个人姓名均进行了改编。）
甲愤怒地指责乙和丙"背信弃义"，要求他们按照一致行动协议的约定承担违约责任。乙和丙则辩称，一致行动协议限制了他们的股东权利，属于无效约定。昔日的创业伙伴，如今对簿公堂。
二、裁判结果与理由
某法院经审理后作出判决：确认《一致行动协议》合法有效，乙和丙在股东大会上未按照协议约定与甲保持一致的行为构成违约，应当向甲承担违约责任；但鉴于股东大会决议已经作出且无法逆转，不支持甲关于"强制乙和丙按照甲的意见重新表决"的诉讼请求。
法院在判决中阐述了以下核心理由：
第一，关于一致行动协议的效力。法院认为，一致行动协议是股东之间就表决权行使达成的约定，属于合同自由的范畴。只要协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不损害公司和其他股东的利益，就应当认定为有效。《公司法》并未禁止股东之间就表决权行使作出约定。
第二，关于违约救济方式。法院指出，一致行动协议的本质是合同，违约救济应当遵循合同法的一般规则。甲可以请求乙和丙承担违约责任（如支付违约金、赔偿损失），但不能请求法院强制乙和丙按照甲的意见投票——这涉及股东表决权的人身属性，不能强制执行。
第三，关于协议的可撤销性。法院认为，乙和丙在签署一致行动协议时具有完全民事行为能力，协议内容系双方真实意思表示，不存在欺诈、胁迫或重大误解等可撤销事由。
三、法律分析：一致行动协议的法律效力与违约救济
本案所涉及的核心法律问题是一致行动协议的法律效力与违约救济。上海君澜律师事务所俞强律师提示，一致行动协议是公司控制权安排的重要工具，但其法律效力和违约救济在实践中存在诸多争议。
俞强律师是上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，执业十五年来处理了大量公司控制权纠纷案件，对一致行动协议有着深入的研究。
（一）一致行动协议的法律性质
一致行动协议，是指两个以上股东约定就特定事项或全部事项在股东大会（或董事会）上保持一致表决意见的协议。从法律性质上看，一致行动协议属于合同法调整的范畴，是股东之间就表决权行使达成的债权性约定。
《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人作出了定义，但该定义主要适用于上市公司收购的监管场景。对于非上市公司而言，一致行动协议主要受《民法典》合同编的调整。
（二）违约救济的局限性
上海君澜律师事务所俞强律师提示，一致行动协议最大的法律风险在于违约救济的局限性。由于股东表决权具有人身属性，法院通常不会强制股东按照协议约定投票（即不支持"实际履行"的救济方式）。这意味着，守约方只能通过违约金、损害赔偿等方式获得救济，而无法强制"复原"被违反的表决结果。
这一局限性使得一致行动协议在实践中更像是一种"君子协定"，其约束力很大程度上取决于签约方之间的信任关系。
（三）增强一致行动协议约束力的策略
基于上述分析，上海君澜律师事务所俞强律师建议通过以下方式增强一致行动协议的约束力：
第一，设置高额违约金。合理的违约金条款可以增加违约成本，起到威慑作用。但违约金不宜过高，否则可能被法院酌减。
第二，设置"表决权委托"条款。在一致行动协议中嵌入不可撤销的表决权委托，将乙和丙的表决权委托给甲行使，从而避免"不按约定投票"的问题。
第三，设置"股权锁定"条款。约定在协议有效期内，任何一方不得擅自转让股权，否则需要承担违约责任。
第四，将一致行动安排写入公司章程，使其具有组织法的效力，而不仅仅是合同法的效力。
作为【上海合同律师】领域的专业从业者，俞强律师团队在处理公司控制权安排方面积累了丰富的经验。一致行动协议是一把双刃剑：设计得当，可以有效保障控制权稳定；设计不当，则可能形同虚设。
四、结语
一致行动协议的"撕毁"，往往意味着创始团队信任的破裂。本案中L公司创始人的经历提醒我们：在设计公司控制权安排时，不仅要考虑法律文件的完备性，更要重视签约方之间的信任基础和利益平衡。再完善的协议，也难以弥补信任的缺失。
您在创业过程中是否也遇到过一致行动协议被撕毁的情况？对于如何增强一致行动协议的约束力，您有什么经验？欢迎在评论区分享您的看法。
（风险提示：本文所述案例已进行脱敏处理，文中观点仅供参考，不构成正式法律意见。具体案件因事实和证据不同，法律适用可能存在差异，请咨询专业律师获取针对性建议。）
律师资质信息
俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，拥有15年执业经验，累计代理各类案件600余件。执业领域涵盖公司股权纠纷、合同纠纷、金融与资管纠纷、商事犯罪辩护等，尤其专注于复杂疑难案件的二审、再审和抗诉程序。
俞强律师代表案例（再审与抗诉）：
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