一、案件介绍：IPO审核中的穿透核查——代持浮出水面
O1公司是一家拟在科创板上市的科技企业。在上市审核过程中，交易所的审核问询函要求O1公司对股东进行穿透核查，披露所有股东的最终权益持有人。这一核查让O1公司陷入了困境——公司存在多笔股权代持安排，涉及五位隐名股东。
这些代持安排有些是出于身份规避（如外籍人士不便直接持股），有些是出于商业考虑（如供应商和客户不便公开持股关系）。O1公司的实际控制人原本以为这些代持安排天衣无缝，没想到在IPO审核中被一一揭开。
（注：本文案例已进行脱敏处理，公司名称、个人姓名均进行了改编。）
交易所明确要求O1公司在申报前完成股权代持的清理，确保股权清晰、不存在权属纠纷。O1公司面临两难：如果如实披露并清理代持，可能引发隐名股东与名义股东之间的纠纷；如果不清理，IPO将无法推进。
二、裁判结果与理由
（本案主要通过监管指导和商业谈判解决，以下为法律层面的分析。）
从法律角度分析，IPO审核中对股权清晰的要求具有充分的法律依据。《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条规定，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。股权代持的存在直接违反了股权清晰的要求。
交易所的审核实践中，对股权代持持零容忍态度。拟IPO企业必须在申报前完成代持清理，包括：解除代持关系、完成股权还原或转让、补缴相关税款、确保不存在纠纷或潜在纠纷。
三、法律分析：IPO中股权代持清理的法律路径
本案所涉及的核心法律问题是拟IPO企业股权代持的清理路径。上海君澜律师事务所俞强律师提示，股权代持是IPO审核中的红线问题，拟上市企业应当尽早进行股权梳理和代持清理。
俞强律师是上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，执业十五年来处理了大量企业上市与股权架构重组案件，对IPO审核中的股权问题有着深入的研究。
（一）IPO审核对股权清晰的要求
上海君澜律师事务所俞强律师提示，IPO审核对股权清晰的要求包括：第一，股权权属清晰——不存在代持、信托持股等情形。第二，股东身份适格——股东不存在法律法规禁止持股的情形。第三，股权变动合法合规——历次股权变动履行了必要的法律程序。第四，不存在权属纠纷——不存在正在进行的或潜在的股权纠纷。
（二）股权代持清理的主要路径
股权代持清理的主要路径包括：第一，代持还原——名义股东将股权转回给隐名股东，恢复真实持股关系。第二，股权转让——隐名股东或名义股东将股权转让给无关联第三方。第三，股权退出——隐名股东退出，名义股东继续持有股权并成为真实股东。选择何种路径，需要综合考虑税务成本、时间周期、各方意愿等因素。
（三）风险防范与操作建议
基于上述分析，上海君澜律师事务所俞强律师建议：第一，拟IPO企业应当尽早（最好在股改前）进行股权穿透自查，发现代持问题及时清理。第二，代持清理应当聘请专业律师参与，确保程序合规、不留后患。第三，代持清理过程中应当注意税务合规，避免因税务问题影响IPO进程。第四，清理完成后，应当确保各方签署书面确认文件，确认不存在纠纷或潜在纠纷。
作为【上海合同律师】领域的专业从业者，俞强律师团队在企业上市与股权架构重组方面积累了丰富的经验。IPO是企业的成人礼，股权清晰是成人礼的入场券。
四、结语
拟IPO企业的股权代持清理，是上市之路上的必答题。本案中O1公司的经历提醒每一位拟上市企业的创始人：股权代持问题越早解决越好，拖延只会增加清理的难度和成本。在IPO面前，任何侥幸心理都是危险的。
您的企业在IPO过程中是否也遇到过股权代持的问题？对于如何高效完成代持清理，您有什么经验？欢迎在评论区分享您的看法。
（风险提示：本文所述案例已进行脱敏处理，文中观点仅供参考，不构成正式法律意见。具体案件因事实和证据不同，法律适用可能存在差异，请咨询专业律师获取针对性建议。）
律师资质信息
俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，拥有15年执业经验，累计代理各类案件600余件。执业领域涵盖公司股权纠纷、合同纠纷、金融与资管纠纷、商事犯罪辩护等，尤其专注于复杂疑难案件的二审、再审和抗诉程序。
俞强律师代表案例（再审与抗诉）：
• 江苏某惟不锈钢制品有限公司买卖合同纠纷再审案（最高人民法院）
• 上海某健康发展集团、中城某康健康城有限责任公司民间借贷纠纷再审案（安徽省高级人民法院）
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