一、案件介绍：未经通知就转让——一场"被蒙在鼓里"的股权交易
戊是C有限责任公司的创始股东之一，持有公司25%的股权。2023年3月的一天，戊偶然在工商信息查询系统中发现，公司的股东名单已经发生了变化——另一位股东己的20%股权已经悄然转让给了外部第三人庚，而戊对此一无所知。
戊立即联系了己，要求解释。己轻描淡写地表示："我的股权，我想卖给谁就卖给谁，不需要经过你的同意。"戊查阅了公司章程，发现章程中明确规定："股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，且其他股东在同等条件下享有优先购买权。"
（注：本文案例已进行脱敏处理，公司名称、个人姓名均进行了改编。）
戊感到极度愤怒和被背叛。作为公司的创始股东，他不仅被剥夺了法律赋予的优先购买权，还面临着一个完全陌生的新股东进入公司，可能改变公司原有的治理格局。更让戊担忧的是，庚进入公司后，开始频繁要求查阅公司账目，并对公司的经营决策提出各种质疑，公司的正常运营受到了严重影响。
戊决定通过法律途径维护自己的权益。但问题来了：股权转让已经完成工商变更登记，戊还能否主张优先购买权？如果能，应该如何操作？
二、裁判结果与理由
某法院经审理后作出判决：确认己向庚转让股权的行为侵害了戊的优先购买权，戊有权在判决生效后三十日内按照己与庚约定的同等条件行使优先购买权；如戊行使优先购买权，己与庚之间的股权转让协议在戊与己之间产生相应的法律效果。
法院在判决中阐述了以下核心理由：
第一，关于优先购买权的法定性。法院指出，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第七十一条的规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，且其他股东在同等条件下享有优先购买权。该权利是股东的法定权利，不因转让方的主观意愿而被剥夺。
第二，关于通知义务的违反。法院查明，己在转让股权前未以任何方式通知戊，未征求戊是否同意转让及是否行使优先购买权的意见，严重违反了《公司法》规定的通知义务。己关于"我的股权我想卖给谁就卖给谁"的主张，与法律规定相悖。
第三，关于救济方式。法院认为，虽然股权转让已经完成工商变更登记，但这不影响戊主张优先购买权。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十一条的规定，其他股东主张优先购买权后，可以在知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内主张，但自股权变更登记之日起超过一年的除外。戊在发现侵权后及时主张权利，未超过法定期限。
三、法律分析：股东优先购买权的救济路径与操作指引
本案所涉及的核心法律问题是股东优先购买权被侵犯后的救济路径。上海君澜律师事务所俞强律师提示，优先购买权是有限责任公司股东的一项重要法定权利，但在实践中被侵犯的情形并不少见，股东应当了解并善用法律赋予的救济手段。
俞强律师是上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，执业十五年来代理了大量公司股权纠纷案件，在股东权利保护领域具有丰富的实务经验。
（一）优先购买权的法律依据与行使条件
《公司法》第七十一条规定了有限责任公司股权对外转让的基本规则：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》进一步细化了优先购买权的行使规则，明确了"同等条件"的判断标准（包括转让价格、支付方式、支付期限等），以及优先购买权的行使期限（自知道或应当知道之日起三十日内，或自股权变更登记之日起一年内）。
（二）优先购买权被侵犯后的救济路径
上海君澜律师事务所俞强律师提示，当股东发现自己的优先购买权被侵犯时，可以采取以下救济措施：
第一，主张行使优先购买权。这是最直接的救济方式。其他股东可以在法定期限内向法院提起诉讼，请求按照转让方与受让方约定的"同等条件"行使优先购买权。需要注意的是，主张优先购买权有严格的期限限制——自知道或应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内，且自股权变更登记之日起不得超过一年。
第二，请求确认股权转让合同无效或撤销。如果股权转让存在《民法典》规定的无效或可撤销事由（如恶意串通损害第三人利益），其他股东可以请求确认合同无效或撤销合同。但仅以优先购买权被侵犯为由主张合同无效，司法实践中通常不予支持。
第三，请求损害赔偿。如果其他股东因优先购买权被侵犯而遭受实际损失（如公司价值减损、控制权丧失等），可以请求转让方赔偿损失。
（三）风险防范与操作建议
基于上述分析，上海君澜律师事务所俞强律师建议：
第一，在公司章程中细化优先购买权的行使规则。公司法允许公司章程对股权转让作出不同于法律规定的约定，股东可以通过章程设置更加严格的转让限制和更加明确的优先购买权行使程序。
第二，建立股东信息沟通机制。股东之间应当保持畅通的信息沟通渠道，任何股东计划转让股权时，应当及时、书面通知其他股东，避免因信息不对称引发纠纷。
第三，及时主张权利。优先购买权的行使有严格的期限限制，股东一旦发现权利被侵犯，应当立即采取行动，避免因拖延而丧失权利。
第四，在股权转让协议中设置"其他股东优先购买权"条款。受让方在签署股权转让协议时，应当要求转让方提供其他股东放弃优先购买权的书面证明，以降低交易风险。
作为【上海合同律师】领域的专业从业者，俞强律师团队在处理股东优先购买权纠纷方面积累了丰富的成功经验。优先购买权不是一纸空文，而是法律赋予每一位股东的切实保护。当您的权利受到侵犯时，请及时寻求专业法律帮助。
四、结语
股东优先购买权是有限责任公司人合性的重要保障，也是每一位股东应当珍视的法定权利。本案中戊的经历提醒我们：在股权转让中，程序正义与实体正义同等重要。忽视程序，不仅可能引发法律纠纷，还可能破坏股东之间的信任基础，影响公司的长远发展。
您是否也遇到过优先购买权被侵犯的情况？在股权转让中，您是如何保障自身权益的？欢迎在评论区分享您的经历和看法。
（风险提示：本文所述案例已进行脱敏处理，文中观点仅供参考，不构成正式法律意见。具体案件因事实和证据不同，法律适用可能存在差异，请咨询专业律师获取针对性建议。）
律师资质信息
俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，拥有15年执业经验，累计代理各类案件600余件。执业领域涵盖公司股权纠纷、合同纠纷、金融与资管纠纷、商事犯罪辩护等，尤其专注于复杂疑难案件的二审、再审和抗诉程序。
俞强律师代表案例（再审与抗诉）：
• 江苏某惟不锈钢制品有限公司买卖合同纠纷再审案（最高人民法院）
• 上海某健康发展集团、中城某康健康城有限责任公司民间借贷纠纷再审案（安徽省高级人民法院）
• 王某与南京某投资集团等民间借贷纠纷再审案（江苏省高级人民法院）
• 大连银行股份有限公司与上海某商务咨询有限公司等金融借款合同纠纷再审案（上海市第二中级人民法院）
• 上海某轩企业策划有限公司与上海某国际文化交流中心房屋租赁合同纠纷再审案（上海市第二中级人民法院）
• 周某斌、南京某宾馆管理有限公司与中城某康（天长）健康城有限责任公司、南京某汇康控股集团有限公司等民间借贷纠纷再审案（江苏省高级人民法院）
