一、案件介绍：一纸委托书引发的控制权争夺
P上市公司的大股东戊因个人原因需要长期出国，便将其持有的25%股权对应的表决权委托给了好友己行使，双方签署了《表决权委托协议》，约定委托期限为三年，且"不可撤销"。
一年后，P公司面临一项重大资产重组方案。戊在国外了解到该方案后，认为方案严重损害公司利益，便通知己要求其投反对票。然而，己却认为该方案有利于公司长远发展，坚持投了赞成票。戊一怒之下，宣布撤销对己的表决权委托，并自行远程投票。
（注：本文案例已进行脱敏处理，公司名称、个人姓名均进行了改编。）
己则认为，委托协议明确约定"不可撤销"，戊单方面撤销委托构成违约。更关键的是，由于戊和己的投票方向相反，资产重组方案的表决结果出现了争议——到底应该以谁的投票为准？这场"表决权委托"之争，迅速升级为一场控制权争夺战。
二、裁判结果与理由
某法院经审理后作出判决：确认戊有权撤销对己的表决权委托，戊的投票为有效投票；但戊单方面撤销委托的行为构成违约，应当向己承担违约责任。
法院在判决中阐述了以下核心理由：
第一，关于表决权委托的可撤销性。法院认为，表决权委托具有人身属性，基于委托人与受托人之间的信任关系。根据《民法典》第九百三十三条关于委托合同任意解除权的规定，委托人或者受托人可以随时解除委托合同。即使协议约定"不可撤销"，该约定也不能排除委托人的法定任意解除权。
第二，关于"不可撤销"约定的效力。法院指出，虽然"不可撤销"的约定不能阻止委托人行使法定解除权，但该约定可以作为违约责任条款，委托人单方面撤销委托的，应当承担相应的违约责任。
第三，关于一致行动人的认定。法院认为，表决权委托本身不必然导致委托人与受托人被认定为一致行动人。是否构成一致行动人，需要综合考量双方是否存在一致行动的合意、是否共同扩大对公司的控制等因素。
三、法律分析：表决权委托的法律规则与合规边界
本案所涉及的核心法律问题是表决权委托的法律性质与合规边界。上海君澜律师事务所俞强律师提示，表决权委托是上市公司控制权安排中的常见工具，但其法律规则存在诸多模糊地带，实践中容易引发争议。
俞强律师是上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，执业十五年来处理了大量上市公司控制权与合规案件，对表决权委托有着深入的研究。
（一）表决权委托的法律性质
表决权委托在法律性质上属于委托合同，适用《民法典》关于委托合同的规定。委托合同的核心特征是：基于信任关系、受托人以委托人名义处理事务、委托人承担法律后果。
《民法典》第九百三十三条规定："委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同造成对方损失的，除不可归责于该当事人的事由外，无偿委托合同的解除方应当赔偿因解除时间不当造成的直接损失，有偿委托合同的解除方应当赔偿对方的直接损失和合同履行后可以获得的利益。"这一"任意解除权"是委托合同区别于其他合同类型的重要特征。
（二）表决权委托与一致行动人的关系
上海君澜律师事务所俞强律师提示，表决权委托是否导致委托人与受托人被认定为一致行动人，是实践中争议较大的问题。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，一致行动包括"投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系"以及"投资者之间通过协议、其他安排，能够共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权数量"等情形。
如果表决权委托导致受托人实际支配的表决权超过30%，可能触发要约收购义务。因此，在设计表决权委托方案时，需要充分考虑一致行动人和要约收购的合规问题。
（三）风险防范与操作建议
基于上述分析，上海君澜律师事务所俞强律师建议：
第一，在设计表决权委托方案时，应当充分认识到委托合同的"任意解除权"特征，不要过度依赖"不可撤销"的约定。
第二，如果需要确保表决权行使的稳定性，可以考虑采用"表决权信托"或"一致行动协议+股权质押"等替代方案。
第三，在进行表决权委托时，应当评估是否触发一致行动人和要约收购的监管要求，做好合规预案。
第四，在委托协议中明确约定违约责任，以增加单方面撤销委托的成本，起到一定的约束作用。
作为【上海合同律师】领域的专业从业者，俞强律师团队在处理上市公司控制权安排方面积累了丰富的经验。表决权委托看似简单，实则涉及合同法、公司法、证券法等多个法律领域的交叉，需要专业律师的审慎把关。
四、结语
表决权委托的"不可撤销"约定，在实践中往往难以真正"不可撤销"。本案中戊与己的争议提醒我们：在设计控制权安排时，应当充分理解不同法律工具的特性和局限性，选择最适合的方案，而非盲目依赖某一种工具。
您在上市公司治理中是否也遇到过表决权委托的争议？对于如何确保表决权行使的稳定性，您有什么经验？欢迎在评论区分享您的看法。
（风险提示：本文所述案例已进行脱敏处理，文中观点仅供参考，不构成正式法律意见。具体案件因事实和证据不同，法律适用可能存在差异，请咨询专业律师获取针对性建议。）
律师资质信息
俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，拥有15年执业经验，累计代理各类案件600余件。执业领域涵盖公司股权纠纷、合同纠纷、金融与资管纠纷、商事犯罪辩护等，尤其专注于复杂疑难案件的二审、再审和抗诉程序。
俞强律师代表案例（再审与抗诉）：
• 江苏某惟不锈钢制品有限公司买卖合同纠纷再审案（最高人民法院）
• 上海某健康发展集团、中城某康健康城有限责任公司民间借贷纠纷再审案（安徽省高级人民法院）
• 王某与南京某投资集团等民间借贷纠纷再审案（江苏省高级人民法院）
• 大连银行股份有限公司与上海某商务咨询有限公司等金融借款合同纠纷再审案（上海市第二中级人民法院）
• 上海某轩企业策划有限公司与上海某国际文化交流中心房屋租赁合同纠纷再审案（上海市第二中级人民法院）
• 周某斌、南京某宾馆管理有限公司与中城某康（天长）健康城有限责任公司、南京某汇康控股集团有限公司等民间借贷纠纷再审案（江苏省高级人民法院）
